Recht voor organisaties
samenvatting
Hoofdstuk 1
2 indelingen van organisaties:
Traditionele indeling: Profit en non-profit organisaties.
Indeling in het bedrijfsleven (grootbedrijf en midden- en kleinbedrijf), not-for-
profitinstellingen, organisaties in de publieke sector.
Ondernemingsrecht is een belangrijke tool om de strategie van de organisatie tot uitvoering te
brengen.
De sterktes en zwaktes uit de SWOT-analyse bepalen in hoeverre het mogelijk is een strategische
optie succesvol uit te voeren. De factoren die passen bij feasibility (mogelijkheid) kunnen uit het
FOETSJE-model worden gehaald. Deze zijn:
F: Financieel haalbaar: zijn er genoeg middelen beschikbaar?
O: Organisatorisch haalbaar
E: Economisch haalbaar: past het plan binnen de doelstellingen van de organisatie?
T: Technologisch haalbaar
S: Sociaal haalbaar: past het binnen de sociale (maatschappelijke) doelen van de organisatie?
J: Juridisch haalbaar: is het juridisch uitvoerbaar?
E: Ethisch haalbaar: is het plan ecologisch verantwoord?
Ondernemingsrecht is het vakgebied dat organisaties een juridische structuur biedt. Het omvat al het
recht waarmee organisaties hun strategische doelstellingen kunnen realiseren.
Compliance: of een organisatie werkt conform de geldende wet- en regelgeving.
Non-compliance kan consequenties hebben voor de organisatie en haar bestuurders, commissarissen
en medewerkers, privéaansprakelijkheid voor schulden, het kwijtraken van een vergunning, het
sluiten van de organisatie, boetes en imagoschade.
Ethische principes vormen vaak de basis voor wetgeving.
1
,Hoofdstuk 2
Het ondernemingsrecht reguleert de interne juridische structuur van organisaties en geeft juridische
regels voor hun verhouding met de externe omgeving.
De Handelsregisterwet (Hrw) geeft aan welke ondernemingen inschrijfplichtig zijn. Bij de KvK staan
organisaties geregistreerd in het Handelsregister.
De wet op de ondernemingsraden (WOR) beschrijft een onderneming als volgt: elk in de
maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband waarin krachtens
arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht. Kenmerken
onderneming: winstgericht, organisatorisch verband.
De rechtsvorm is afhankelijk van:
Aansprakelijkheid van de eigenaar
Continuïteit
Fiscale aspecten
Aantrekken van kapitaal
Financieringsbehoefte en mogelijkheden
Huwelijkse regime van de eigenaar
Mogelijkheden voor samenwerking/fusie
Soorten rechtspersonen:
1. Privaatrechtelijke rechtspersonen:
Zonder rechtspersoonlijkheid Met rechtspersoonlijkheid
Eenmanszaak Vereniging
Maatschap Coöperatie
Vof Onderlinge waarborgmaatschappij
Commanditaire vennootschap Naamloze vennootschap
Besloten vennootschap
Stichting
2. Publiekrechtelijke rechtspersonen: Staat, provincies, gemeenten, waterschappen.
3. Kerkgenootschappen.
Corporate identity: de keuze van de rechtsvorm bepaalt de inrichting van de organisatie.
b2b: overeenkomsten tussen organisaties
b2c: overeenkomsten tussen organisaties en particulieren
b2g: overeenkomsten tussen organisaties en overheid. Hiervoor moet je
vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben.
Bij vertegenwoordiging verricht de vertegenwoordiger een rechtshandeling, maar niet hij maar de
vertegenwoordigde organisatie is verbonden aan deze rechtshandeling.
Het bestuur is bevoegd om de organisatie te vertegenwoordigen. Er zijn ook andere
vertegenwoordigers, die voortkomen uit een afspraak tussen organisatie en medewerker.
2
, Volmacht: bevoegdheid die de ene partij (volmachtgever) verleent aan de andere partij
(gevolmachtigde) om in naam van de volmachtgever rechtshandelingen te verrichten.
Doelen inschrijfplicht in het Handelsregister:
Informatievoorziening: iedereen kan informatie over een ingeschreven onderneming
verkrijgen van de KvK.
Derdenbescherming: er mag worden vertrouwd op de juistheid van de gegevens, wanneer
dit onvolledig is kan dit niet aan derden worden tegengeworpen (art. 25 Hrw).
Een rechtspersoon wordt opgericht via de notaris, die ook de inschrijving verzorgt. Bij een niet-
rechtspersoon vult de ondernemer dit zelf in. Dit wordt automatisch doorgegeven aan de
Belastingdienst.
Iedereen die een bedrijf heeft of een zelfstandig beroep uitoefent is verplicht tot het bijhouden van
een correcte administratie (3.15i BW). Dit moet gebeuren volgens de gangbare normen van de
bedrijfstak of beroepsgroep en volgens de fiscale regels. Er is ook een balansplicht en een plicht tot
het maken van een winst en verliesrekening.
De administratie en de jaarrekening geven informatie aan de organisatie zelf en aan derden. Een
jaarrekening geeft inzicht in de omvang van de winst en in het gevoerde beleid. Dit is ook een
informatiebron voor belanghebbende partijen.
De Wet op de jaarrekening: 2:360, 2:361, 2:362 BW.
Een jaarrekening bestaat uit de balans, de winst- en verliesrekening en een toelichting op beide.
In het geval van groeps- of concernvorming (meerdere ondernemingen met een centraal
hoofdkantoor) wordt een geconsolideerde winst- en verliesrekening opgemaakt, dit geeft inzicht in
het totale ondernemingsresultaat.
Functies van een jaarrekening:
Inzicht in vermogen en resultaat
Inzicht in solvabiliteit en liquiditeit
De balans moet een duidelijk beeld geven van het vermogen, de winst- en verlies van het resultaat.
De jaarrekening wordt opgesteld door het bestuur en vastgesteld door de algemene vergadering.
Het jaarverslag (2:391 BW) is een tekstuele aanvulling op de jaarrekening. Het bevat vaak informatie
over de producten van de onderneming, ontwikkelingen op de markt van die producten, de
financieel-economische ontwikkeling en de gerealiseerde investeringen. Ook is het een
informatiebron ten aanzien van het personeelsbeleid, onderzoek en ontwikkeling en verwachte
ontwikkelingen in het komende jaar.
Ook overige gegevens (2:392 BW) moeten worden opgenomen:
Accountantsverklaring als afsluiting van het deskundigenonderzoek
Statutaire winstbestemming
Eventuele vermelding van bijzondere statutaire rechten (bijv. prioriteitsaandelen).
De ALV (en anders de RvC, en daarna het bestuur) moet een accountant opdracht geven tot het
onderzoeken van de jaarrekening en het jaarverslag. De uitkomst wordt vermeld in de
accountantsverklaring, dit kan ‘goedkeurend’, ‘goedkeurend met beperking’, ‘oordeelsonthouding’ of
‘afkeurend’ zijn.
Hierna gebeurt het publiceren van de jaarstukken. Het niet publiceren is een economisch delict.
3
samenvatting
Hoofdstuk 1
2 indelingen van organisaties:
Traditionele indeling: Profit en non-profit organisaties.
Indeling in het bedrijfsleven (grootbedrijf en midden- en kleinbedrijf), not-for-
profitinstellingen, organisaties in de publieke sector.
Ondernemingsrecht is een belangrijke tool om de strategie van de organisatie tot uitvoering te
brengen.
De sterktes en zwaktes uit de SWOT-analyse bepalen in hoeverre het mogelijk is een strategische
optie succesvol uit te voeren. De factoren die passen bij feasibility (mogelijkheid) kunnen uit het
FOETSJE-model worden gehaald. Deze zijn:
F: Financieel haalbaar: zijn er genoeg middelen beschikbaar?
O: Organisatorisch haalbaar
E: Economisch haalbaar: past het plan binnen de doelstellingen van de organisatie?
T: Technologisch haalbaar
S: Sociaal haalbaar: past het binnen de sociale (maatschappelijke) doelen van de organisatie?
J: Juridisch haalbaar: is het juridisch uitvoerbaar?
E: Ethisch haalbaar: is het plan ecologisch verantwoord?
Ondernemingsrecht is het vakgebied dat organisaties een juridische structuur biedt. Het omvat al het
recht waarmee organisaties hun strategische doelstellingen kunnen realiseren.
Compliance: of een organisatie werkt conform de geldende wet- en regelgeving.
Non-compliance kan consequenties hebben voor de organisatie en haar bestuurders, commissarissen
en medewerkers, privéaansprakelijkheid voor schulden, het kwijtraken van een vergunning, het
sluiten van de organisatie, boetes en imagoschade.
Ethische principes vormen vaak de basis voor wetgeving.
1
,Hoofdstuk 2
Het ondernemingsrecht reguleert de interne juridische structuur van organisaties en geeft juridische
regels voor hun verhouding met de externe omgeving.
De Handelsregisterwet (Hrw) geeft aan welke ondernemingen inschrijfplichtig zijn. Bij de KvK staan
organisaties geregistreerd in het Handelsregister.
De wet op de ondernemingsraden (WOR) beschrijft een onderneming als volgt: elk in de
maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband waarin krachtens
arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht. Kenmerken
onderneming: winstgericht, organisatorisch verband.
De rechtsvorm is afhankelijk van:
Aansprakelijkheid van de eigenaar
Continuïteit
Fiscale aspecten
Aantrekken van kapitaal
Financieringsbehoefte en mogelijkheden
Huwelijkse regime van de eigenaar
Mogelijkheden voor samenwerking/fusie
Soorten rechtspersonen:
1. Privaatrechtelijke rechtspersonen:
Zonder rechtspersoonlijkheid Met rechtspersoonlijkheid
Eenmanszaak Vereniging
Maatschap Coöperatie
Vof Onderlinge waarborgmaatschappij
Commanditaire vennootschap Naamloze vennootschap
Besloten vennootschap
Stichting
2. Publiekrechtelijke rechtspersonen: Staat, provincies, gemeenten, waterschappen.
3. Kerkgenootschappen.
Corporate identity: de keuze van de rechtsvorm bepaalt de inrichting van de organisatie.
b2b: overeenkomsten tussen organisaties
b2c: overeenkomsten tussen organisaties en particulieren
b2g: overeenkomsten tussen organisaties en overheid. Hiervoor moet je
vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben.
Bij vertegenwoordiging verricht de vertegenwoordiger een rechtshandeling, maar niet hij maar de
vertegenwoordigde organisatie is verbonden aan deze rechtshandeling.
Het bestuur is bevoegd om de organisatie te vertegenwoordigen. Er zijn ook andere
vertegenwoordigers, die voortkomen uit een afspraak tussen organisatie en medewerker.
2
, Volmacht: bevoegdheid die de ene partij (volmachtgever) verleent aan de andere partij
(gevolmachtigde) om in naam van de volmachtgever rechtshandelingen te verrichten.
Doelen inschrijfplicht in het Handelsregister:
Informatievoorziening: iedereen kan informatie over een ingeschreven onderneming
verkrijgen van de KvK.
Derdenbescherming: er mag worden vertrouwd op de juistheid van de gegevens, wanneer
dit onvolledig is kan dit niet aan derden worden tegengeworpen (art. 25 Hrw).
Een rechtspersoon wordt opgericht via de notaris, die ook de inschrijving verzorgt. Bij een niet-
rechtspersoon vult de ondernemer dit zelf in. Dit wordt automatisch doorgegeven aan de
Belastingdienst.
Iedereen die een bedrijf heeft of een zelfstandig beroep uitoefent is verplicht tot het bijhouden van
een correcte administratie (3.15i BW). Dit moet gebeuren volgens de gangbare normen van de
bedrijfstak of beroepsgroep en volgens de fiscale regels. Er is ook een balansplicht en een plicht tot
het maken van een winst en verliesrekening.
De administratie en de jaarrekening geven informatie aan de organisatie zelf en aan derden. Een
jaarrekening geeft inzicht in de omvang van de winst en in het gevoerde beleid. Dit is ook een
informatiebron voor belanghebbende partijen.
De Wet op de jaarrekening: 2:360, 2:361, 2:362 BW.
Een jaarrekening bestaat uit de balans, de winst- en verliesrekening en een toelichting op beide.
In het geval van groeps- of concernvorming (meerdere ondernemingen met een centraal
hoofdkantoor) wordt een geconsolideerde winst- en verliesrekening opgemaakt, dit geeft inzicht in
het totale ondernemingsresultaat.
Functies van een jaarrekening:
Inzicht in vermogen en resultaat
Inzicht in solvabiliteit en liquiditeit
De balans moet een duidelijk beeld geven van het vermogen, de winst- en verlies van het resultaat.
De jaarrekening wordt opgesteld door het bestuur en vastgesteld door de algemene vergadering.
Het jaarverslag (2:391 BW) is een tekstuele aanvulling op de jaarrekening. Het bevat vaak informatie
over de producten van de onderneming, ontwikkelingen op de markt van die producten, de
financieel-economische ontwikkeling en de gerealiseerde investeringen. Ook is het een
informatiebron ten aanzien van het personeelsbeleid, onderzoek en ontwikkeling en verwachte
ontwikkelingen in het komende jaar.
Ook overige gegevens (2:392 BW) moeten worden opgenomen:
Accountantsverklaring als afsluiting van het deskundigenonderzoek
Statutaire winstbestemming
Eventuele vermelding van bijzondere statutaire rechten (bijv. prioriteitsaandelen).
De ALV (en anders de RvC, en daarna het bestuur) moet een accountant opdracht geven tot het
onderzoeken van de jaarrekening en het jaarverslag. De uitkomst wordt vermeld in de
accountantsverklaring, dit kan ‘goedkeurend’, ‘goedkeurend met beperking’, ‘oordeelsonthouding’ of
‘afkeurend’ zijn.
Hierna gebeurt het publiceren van de jaarstukken. Het niet publiceren is een economisch delict.
3
