Bankkaart: Persoonlijk document dat titularis van rekening in staat stelt geld op te nemen van
zijn rekening, erop te storten, stand van zijn rekening te controleren, …
Kredietkaarten: Uitgestelde betaling naar het einde van de maand.
➔ Art.I.9, 52° WER: Overschrijding indien er niet voldoende provisie op de rekening staat op
het einde van de maand
➔ Tijdelijke kasfaciliteit
➔ Art. VII.3, §3, 3° WER: regels inzake consumentenkrediet
§2. Uitdagingen en oplossingen
SEPA-project: Single European Payments Area
➔ Faciliteren van geld afhalen in de eurozone
Deel VI. Einde en overdracht van de onderneming
Hoofdstuk 1. Overdracht van de onderneming
Handelszaak = Feitelijke algemeenheid, bijgevolg moeten in principe, bij overdracht, elk
bestanddeel afzonderlijk overgedragen worden
• Asset-deal: Alle of een substantieel deel van de activa (en evt. passiva), die onderdeel
uitmaken van de onderneming, worden rechtstreeks overgedragen (koop-verkoop) door
de vennootschap-RP aan een derde
• Share-deal: Aandelen van de vennootschap-RP overdragen (koop-verkoop) of ingebracht
aan derde of in vennootschap
• Overdracht onder algemene titel: Herstructureringsregels van boek 12 WVV
o Fusie: Gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen gaat over conform splitsingsvoorstel
o Splitsing: Het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over
o Inbreng/overdracht van algemeenheid: Gehele vermogen, zowel de activa als
de passiva, wordt overgedragen aan één of meer bestaande of nieuwe
vennootschappen
o Inbreng/overdracht van bedrijfstak: Een bedrijfstak evenals de daaraan
verbonden activa en passiva wordt overgedragen aan een andere vennootschap
117
, Afdeling 1. De overdracht van onderneming- ‘handelszaak’ door middel van
een overdracht van activa en een overname van passiva (asset deal)
Art. 1602 ev. Oud BW: Gemeen kooprecht
Juridische voorwerp = Economische voorwerp: De koper verwerft enkel die actief- en
passiefbestanddelen die specifiek in de koop-verkoopovereenkomst werden aangeduid.
• Notie ‘Handelszaak’ duidt op overdracht alle assets
• Geen algemene definitie van ‘handelszaak’ dus het is in beide partijen hun belang om de
belangrijkst bestanddelen van de handelszaak te verduidelijken.
• Enkel de specifiek benoemde activa en passiva gaan over
➔ Risico beperken, geschillen m.b.t. vroegere handelswijze van de overdrager
uitsluiten
➔ Voor elk van de overgedragen assets, de specifieke grond- en vormvoorwaarden
voor overdracht van het betrokken bestanddeel in acht nemen.
Solo consensu
Invloed op lopende overeenkomsten
• Instemming CO-contractanten vereist TENZIJ de overdrager louter SE is, dan is louter de
instemming van de overnemer voldoende.
➔ Weigering tot instemming is GEEN grond voor het beëindigen van het contract.
• Discontinuïteit van de vermogensrechtelijke verhoudingen tussen vennootschap-
overdrager en co-contractant
• Art. 1, 1° CAO: Behoud van rechten van werknemers in alle gevallen van wijziging van
werkgever in gevolge de overgang van een onderneming of een gedeelte van de
onderneming, althans voor zoverre ze ‘verbonden’ zijn met de overgedragen
onderneming of het overgedragen gedeelte van de onderneming.
Afdeling 2. De overdracht van onderneming door middel van een koop-
verkoop van aandelen in een rechtspersoon (share deal)
Voorwerp: aandelen
➔ Patrimoniale en lidmaatschapsrechten verbonden aan aandelen worden overgedragen,
NIET het onderliggende vermogen
Betrokken partijen
In beginsel solo consensu tussen partijen, maar in praktijk moet de vennootschap, afhankelijk
van de vennootschapsvorm en statutaire bepalingen, tussenkomen.
➔ Zuivere personenvennootschap.: Unanieme instemming overige vennoten
➔ BV: Goedkeuringsvereisten (aanvullend recht)
➔ CV: Slechts in specifiek bepaalde gevallen toelaatbaar
➔ NV: Overdracht in principe vrij
Art. 5:61, 6:50 en 7:74 WVV: Vennootschap komt vaak tussen voor inschrijving in
aandelenregister, indien aandelen op naam
118
zijn rekening, erop te storten, stand van zijn rekening te controleren, …
Kredietkaarten: Uitgestelde betaling naar het einde van de maand.
➔ Art.I.9, 52° WER: Overschrijding indien er niet voldoende provisie op de rekening staat op
het einde van de maand
➔ Tijdelijke kasfaciliteit
➔ Art. VII.3, §3, 3° WER: regels inzake consumentenkrediet
§2. Uitdagingen en oplossingen
SEPA-project: Single European Payments Area
➔ Faciliteren van geld afhalen in de eurozone
Deel VI. Einde en overdracht van de onderneming
Hoofdstuk 1. Overdracht van de onderneming
Handelszaak = Feitelijke algemeenheid, bijgevolg moeten in principe, bij overdracht, elk
bestanddeel afzonderlijk overgedragen worden
• Asset-deal: Alle of een substantieel deel van de activa (en evt. passiva), die onderdeel
uitmaken van de onderneming, worden rechtstreeks overgedragen (koop-verkoop) door
de vennootschap-RP aan een derde
• Share-deal: Aandelen van de vennootschap-RP overdragen (koop-verkoop) of ingebracht
aan derde of in vennootschap
• Overdracht onder algemene titel: Herstructureringsregels van boek 12 WVV
o Fusie: Gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten
als de verplichtingen gaat over conform splitsingsvoorstel
o Splitsing: Het gehele vermogen van een vennootschap, zowel de rechten als de
verplichtingen, gaat over
o Inbreng/overdracht van algemeenheid: Gehele vermogen, zowel de activa als
de passiva, wordt overgedragen aan één of meer bestaande of nieuwe
vennootschappen
o Inbreng/overdracht van bedrijfstak: Een bedrijfstak evenals de daaraan
verbonden activa en passiva wordt overgedragen aan een andere vennootschap
117
, Afdeling 1. De overdracht van onderneming- ‘handelszaak’ door middel van
een overdracht van activa en een overname van passiva (asset deal)
Art. 1602 ev. Oud BW: Gemeen kooprecht
Juridische voorwerp = Economische voorwerp: De koper verwerft enkel die actief- en
passiefbestanddelen die specifiek in de koop-verkoopovereenkomst werden aangeduid.
• Notie ‘Handelszaak’ duidt op overdracht alle assets
• Geen algemene definitie van ‘handelszaak’ dus het is in beide partijen hun belang om de
belangrijkst bestanddelen van de handelszaak te verduidelijken.
• Enkel de specifiek benoemde activa en passiva gaan over
➔ Risico beperken, geschillen m.b.t. vroegere handelswijze van de overdrager
uitsluiten
➔ Voor elk van de overgedragen assets, de specifieke grond- en vormvoorwaarden
voor overdracht van het betrokken bestanddeel in acht nemen.
Solo consensu
Invloed op lopende overeenkomsten
• Instemming CO-contractanten vereist TENZIJ de overdrager louter SE is, dan is louter de
instemming van de overnemer voldoende.
➔ Weigering tot instemming is GEEN grond voor het beëindigen van het contract.
• Discontinuïteit van de vermogensrechtelijke verhoudingen tussen vennootschap-
overdrager en co-contractant
• Art. 1, 1° CAO: Behoud van rechten van werknemers in alle gevallen van wijziging van
werkgever in gevolge de overgang van een onderneming of een gedeelte van de
onderneming, althans voor zoverre ze ‘verbonden’ zijn met de overgedragen
onderneming of het overgedragen gedeelte van de onderneming.
Afdeling 2. De overdracht van onderneming door middel van een koop-
verkoop van aandelen in een rechtspersoon (share deal)
Voorwerp: aandelen
➔ Patrimoniale en lidmaatschapsrechten verbonden aan aandelen worden overgedragen,
NIET het onderliggende vermogen
Betrokken partijen
In beginsel solo consensu tussen partijen, maar in praktijk moet de vennootschap, afhankelijk
van de vennootschapsvorm en statutaire bepalingen, tussenkomen.
➔ Zuivere personenvennootschap.: Unanieme instemming overige vennoten
➔ BV: Goedkeuringsvereisten (aanvullend recht)
➔ CV: Slechts in specifiek bepaalde gevallen toelaatbaar
➔ NV: Overdracht in principe vrij
Art. 5:61, 6:50 en 7:74 WVV: Vennootschap komt vaak tussen voor inschrijving in
aandelenregister, indien aandelen op naam
118
