AFDVII: Vertegenwoordiging
1. Begrip
= Wanneer een persoon (vertegenwoordiger) in naam en voor rekening
van een ander persoon (vertegenwoordigde) een rechtshandeling verricht
met een derde, waarvan de rechtsgevolgen rechtstreeks aan de
vertegenwoordigde worden toegerekend
Conventionele o Uit oa. lastgevingsovereenkomst en
vertegen- arbeidsovereenkomst
woordiging
Wettelijke o Vertegenwoordiging uit wet
vertegen- o Bv. ouders of voogden
woordiging
Onmiddellijke Middellijke vertegenwoordiging
vertegenwoordiging
(lastgeving)
o In naam en voor o Optreden voor rekening
rekening van iemand anders
vertegenwoordigde o Handelen in eigen naam
o Rechtsgevolgen
rechtstreeks en
uitsluitend
toegerekend aan
vertegenwoordigde
Naamlening Commissie-
overeenkomst
een lastgeving De commissionair is hij
tussen de die handelt in zijn eigen
partijen die naam of onder een eigen
verborgen blijft firma, maar voor rekening
voor de derde van de committent
partijen -In eigen naam
-handelen in -Voor regen van een
eigen naam ander
-voor rekening
van ander
(verborgen
bestaan)
, 2. Omvang
1) Partijen bepalen vrij omvang
-Wilsautonomie (Art. 1134 Oud BW)
o Vrij om omvang mandaat te bepalen
o Omschrijving van bevoegdheden door LG is bindend tov LH
o Bindend tov derden met wie LH in naam LG contracteert (Art. 1998 Oud
BW)
- UITZ: schijnmandaat, zaakwaarneming, ongerechtvaardigde
verrijking
-Prokuraleer (Art. 2:49 WVV)
o Bescherming derden te goeder trouw
- Enkel afvragen of wederpartij bestuursorgaan is dat binnen
wettelijke bevoegdheden handelt (bevoegdheden buiten algemene
vergadering)
- Niet kijken naar statuten
o Algemene vergadering in BV, CV en NV enkel o bevoegdheden die wet haar
expliciet toewijst
- Wel statuaire uitzondering
NV (Art. 7:85 WVV) BV en CV (Art. 5:73 WVV)
Basisregel o Collegialiteit (raad van o elke bestuurder mag
bestuur als vennootschap
vertegenwoordiger) individueel
vertegenwoordigen
Uitbreiding: Éen- of meerhandtekeningsclausule -> aan een of meerdere
bestuurders bevoegdheid geven om alleen of samen vennootschap te
vertegenwoordigen tov derden (tegenwerpbaar aan derden)
-> Voor NV een versoepeling
-> Voor BV een verstrenging
Kwalitatieve - niet-tegenwerpelijkheid tov - niet-tegenwerpelijkheid tov
of derden van de beperking (rest derden van de hele clausule
kwantietatieve van de clausule geldt wel nog) -Intern geldt clausule wel nog
beperking in -Intern geldt clausule wel nog
clausule
2) Bijzonder en algemeen mandaat (Art. 1987 Oud BW) -> onderscheid
over aantal gelegenheden
Bijzonder mandaat o Één bepaalde zaak
o bv. volmacht om vennootschap bij directe
belastingen te vertegenwoordigen
Algemeen mandaat o Mandaat voor alle zaken lastgever
o bv. bestuurder, ‘goed voor volmacht’
1. Begrip
= Wanneer een persoon (vertegenwoordiger) in naam en voor rekening
van een ander persoon (vertegenwoordigde) een rechtshandeling verricht
met een derde, waarvan de rechtsgevolgen rechtstreeks aan de
vertegenwoordigde worden toegerekend
Conventionele o Uit oa. lastgevingsovereenkomst en
vertegen- arbeidsovereenkomst
woordiging
Wettelijke o Vertegenwoordiging uit wet
vertegen- o Bv. ouders of voogden
woordiging
Onmiddellijke Middellijke vertegenwoordiging
vertegenwoordiging
(lastgeving)
o In naam en voor o Optreden voor rekening
rekening van iemand anders
vertegenwoordigde o Handelen in eigen naam
o Rechtsgevolgen
rechtstreeks en
uitsluitend
toegerekend aan
vertegenwoordigde
Naamlening Commissie-
overeenkomst
een lastgeving De commissionair is hij
tussen de die handelt in zijn eigen
partijen die naam of onder een eigen
verborgen blijft firma, maar voor rekening
voor de derde van de committent
partijen -In eigen naam
-handelen in -Voor regen van een
eigen naam ander
-voor rekening
van ander
(verborgen
bestaan)
, 2. Omvang
1) Partijen bepalen vrij omvang
-Wilsautonomie (Art. 1134 Oud BW)
o Vrij om omvang mandaat te bepalen
o Omschrijving van bevoegdheden door LG is bindend tov LH
o Bindend tov derden met wie LH in naam LG contracteert (Art. 1998 Oud
BW)
- UITZ: schijnmandaat, zaakwaarneming, ongerechtvaardigde
verrijking
-Prokuraleer (Art. 2:49 WVV)
o Bescherming derden te goeder trouw
- Enkel afvragen of wederpartij bestuursorgaan is dat binnen
wettelijke bevoegdheden handelt (bevoegdheden buiten algemene
vergadering)
- Niet kijken naar statuten
o Algemene vergadering in BV, CV en NV enkel o bevoegdheden die wet haar
expliciet toewijst
- Wel statuaire uitzondering
NV (Art. 7:85 WVV) BV en CV (Art. 5:73 WVV)
Basisregel o Collegialiteit (raad van o elke bestuurder mag
bestuur als vennootschap
vertegenwoordiger) individueel
vertegenwoordigen
Uitbreiding: Éen- of meerhandtekeningsclausule -> aan een of meerdere
bestuurders bevoegdheid geven om alleen of samen vennootschap te
vertegenwoordigen tov derden (tegenwerpbaar aan derden)
-> Voor NV een versoepeling
-> Voor BV een verstrenging
Kwalitatieve - niet-tegenwerpelijkheid tov - niet-tegenwerpelijkheid tov
of derden van de beperking (rest derden van de hele clausule
kwantietatieve van de clausule geldt wel nog) -Intern geldt clausule wel nog
beperking in -Intern geldt clausule wel nog
clausule
2) Bijzonder en algemeen mandaat (Art. 1987 Oud BW) -> onderscheid
over aantal gelegenheden
Bijzonder mandaat o Één bepaalde zaak
o bv. volmacht om vennootschap bij directe
belastingen te vertegenwoordigen
Algemeen mandaat o Mandaat voor alle zaken lastgever
o bv. bestuurder, ‘goed voor volmacht’
