TRANSCRIPT KENNISCLIPS WEEK 2 - CONTRACTENRECHT
======================================================================
==========
2. KENNISCLIP WEEK 2 - UITLEG VAN OVEREENKOMSTEN: OVERZICHT
======================================================================
==========
Welkom bij het overzicht van het leerstuk van de uitleg. Dit werk ik in andere clips
uitgebreider uit. Uitleg gaat over situaties waarin de overeenkomst tussen partijen de
rechtsgevolgen regelt. Partijen hebben iets opgeschreven, maar hebben een verschillende
mening over de vraag hoe zij de woorden die zij in de overeenkomst gebruikt hebben,
precies moeten begrijpen. Zij lezen dat op verschillende manieren en hebben daar een
conflict over. In zo'n geval zal de overeenkomst uitgelegd moeten worden. In de regel wordt
dat voorgelegd aan een rechter, die dan tot uitleg van de overeenkomst overgaat. Een
rechter gebruikt daar een uitlegmaatstaf voor. We kennen verschillende uitlegmaatstaven,
maar we concentreren ons nu vooral op de belangrijkste. De eerste is de Haviltex-maatstaf.
En dat is een maatstaf die we hanteren wanneer de uitlegkwestie focust op bewoordingen in
de overeenkomst waarmee partijen rechtsgevolgen voor zichzelf hebben beoogd te regelen.
In zo'n geval zullen we de Haviltex-maatstaf moeten toepassen in die zin dat we moeten
kijken naar wat de taalkundige betekenis is van de woorden waar partijen een
meningsverschil over hebben. Daarnaast zullen we moeten kijken naar wat precies de
subjectieve bedoelingen van partijen zijn geweest toen zij deze woorden gebruikten en
opschreven in de overeenkomst. Er zijn ook gevallen waarin je de Haviltex-maatstaf moet
toepassen en waarbij we meer geobjectiveerd Haviltexen. In die zin dat je niet zozeer naar
de achterliggende partijbedoelingen gaat kijken, maar vooral gaat kijken naar wat die
bewoordingen die partijen in de tekst gebruikt hebben, objectief betekenen.
======================================================================
==========
3. KENNISCLIP WEEK 2 - WAT HOUDT DE HAVILTEX-MAATSTAF IN?
======================================================================
==========
Een andere maatstaf is de cao-maatstaf. Die maatstaf hanteren we vooral wanneer de
overeenkomst tussen twee partijen gesloten is met het doel om rechtsgevolgen voor andere
partijen te regelen, zoals bij een cao het geval is. In dat geval, als we de cao-maatstaf
toepassen, zullen we zien dat we bij de uitleg vooral moeten uitgaan van de taalkundige
uitleg. Die is in beginsel doorslaggevend voor wat die bewoordingen in de overeenkomst
taalkundig betekenen. Wat die maatstaf precies inhoudt, zal ik in andere clips behandelen.
Wanneer pas je deze maatstaven toe? En hoe pas je die maatstaven precies toe?
We beginnen met de casus waarin in de herfst van de jaren 70 de Hoge Raad een zeer
belangrijke uitspraak deed: het Haviltex-arrest. Ermes verkoopt een machine voor het
snijden van steekschuim aan Haviltex. De koopprijs is 35.000 gulden. Haviltex doet een
, eerste aanbetaling van 20.000 gulden. Partijen spreken af dat Haviltex, totdat het bedrag
van 35.000 gulden volledig is betaald, ook een percentage zal betalen van de met de
machine te maken winst. Er staat in de overeenkomst een bepaling die de centrale discussie
vormt van het arrest. Wat staat daar precies? Tot eind 1976 heeft Haviltex het recht om de
machine terug te geven, waarbij zij de betaalde 20.000 gulden terugkrijgt. Ermes moet dan
elke maand 2.000 gulden terugbetalen totdat de koopsom van 20.000 gulden is afgelost.
In de loop van 1976 doet Haviltex een beroep op deze bepaling. Haviltex zegt: "Ik heb
eigenlijk geen zin meer in die machine, ik heb er niets meer aan. Ik geef hem terug en ik wil
mijn geld terug." Ermes stelt zich op het standpunt: "Ja, dat kan zomaar niet, want dat
hebben we niet met elkaar afgesproken. Wat we met elkaar afgesproken hebben, is dat jij
die machine kunt teruggeven, maar dan moet je daar natuurlijk wel een goede reden voor
aanvoeren. Zomaar teruggeven kan niet." Partijen krijgen hier vervolgens een discussie
over: wat hebben ze nou precies met elkaar afgesproken? Mag Haviltex de machine zonder
opgave van redenen teruggeven en haar geld terugkrijgen, of mag zij dat alleen doen als zij
daar een goede reden voor heeft?
Het gerechtshof dat in deze zaak moet oordelen, gaat van het eerste uit. Het hof leest de
bepaling en zegt: "Ik lees daar eigenlijk helemaal niets in over een goede reden die
aangevoerd moet worden. Als ik kijk naar wat er zuiver taalkundig staat, mag Haviltex de
machine zonder opgave van redenen teruggeven en haar geld terugkrijgen." Het hof gaat
dus uit van een zuiver taalkundige uitleg van de bepaling in de overeenkomst.
De Hoge Raad oordeelt echter dat het hof in deze zaak een verkeerde uitlegmaatstaf heeft
toegepast. De Hoge Raad zegt: "Je moet niet alleen kijken naar wat de zuiver taalkundige
uitleg van de bepaling in het contract meebrengt. Nee, je moet ook kijken naar de zin die
partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan die bewoordingen
mochten toekennen en wat zij in dat opzicht redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten."
Bij dat alles speelt een rol wat voor partijen dit zijn, tot welke maatschappelijke kring zij
behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen mag worden verwacht. Dat is iets wat
het hof in deze zaak niet had gedaan, en daarom heeft de Hoge Raad het arrest
gecasseerd.
De maatstaf die de Hoge Raad in dit arrest formuleert, is niet nieuw. De Hoge Raad
gebruikte een vergelijkbare maatstaf eerder in het arrest Ermes/Erkens. Dat arrest ging niet
over de vraag wat de inhoud is van de overeenkomst tussen partijen, maar over de vraag of
er überhaupt een overeenkomst tot stand was gekomen. We zien dus dat de Hoge Raad bij
de beantwoording van die vraag een vergelijkbare maatstaf formuleert als in het
Haviltex-arrest.
Die formulering vinden we in feite ook gecodificeerd terug in de wil-vertrouwensleer in ons
Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder in de artikelen 3:33 en 3:35 BW. Met de
wil-vertrouwensleer hebben we eerder in de opleiding kennisgemaakt, precies in casussen
waarin de vraag centraal stond of er een overeenkomst tot stand is gekomen. Ik laat die
archetypische casus nog een keer zien. We zien hier partijen A en B die een contract met
elkaar gesloten hebben, althans dat denkt B. A denkt daar anders over en zegt: "We hebben
weliswaar dezelfde verklaring afgelegd, en die verklaring komt overeen met jouw wil, maar
mijn verklaring stemt niet overeen met mijn wil. Ik heb wel gezegd dat ik akkoord ging, maar
======================================================================
==========
2. KENNISCLIP WEEK 2 - UITLEG VAN OVEREENKOMSTEN: OVERZICHT
======================================================================
==========
Welkom bij het overzicht van het leerstuk van de uitleg. Dit werk ik in andere clips
uitgebreider uit. Uitleg gaat over situaties waarin de overeenkomst tussen partijen de
rechtsgevolgen regelt. Partijen hebben iets opgeschreven, maar hebben een verschillende
mening over de vraag hoe zij de woorden die zij in de overeenkomst gebruikt hebben,
precies moeten begrijpen. Zij lezen dat op verschillende manieren en hebben daar een
conflict over. In zo'n geval zal de overeenkomst uitgelegd moeten worden. In de regel wordt
dat voorgelegd aan een rechter, die dan tot uitleg van de overeenkomst overgaat. Een
rechter gebruikt daar een uitlegmaatstaf voor. We kennen verschillende uitlegmaatstaven,
maar we concentreren ons nu vooral op de belangrijkste. De eerste is de Haviltex-maatstaf.
En dat is een maatstaf die we hanteren wanneer de uitlegkwestie focust op bewoordingen in
de overeenkomst waarmee partijen rechtsgevolgen voor zichzelf hebben beoogd te regelen.
In zo'n geval zullen we de Haviltex-maatstaf moeten toepassen in die zin dat we moeten
kijken naar wat de taalkundige betekenis is van de woorden waar partijen een
meningsverschil over hebben. Daarnaast zullen we moeten kijken naar wat precies de
subjectieve bedoelingen van partijen zijn geweest toen zij deze woorden gebruikten en
opschreven in de overeenkomst. Er zijn ook gevallen waarin je de Haviltex-maatstaf moet
toepassen en waarbij we meer geobjectiveerd Haviltexen. In die zin dat je niet zozeer naar
de achterliggende partijbedoelingen gaat kijken, maar vooral gaat kijken naar wat die
bewoordingen die partijen in de tekst gebruikt hebben, objectief betekenen.
======================================================================
==========
3. KENNISCLIP WEEK 2 - WAT HOUDT DE HAVILTEX-MAATSTAF IN?
======================================================================
==========
Een andere maatstaf is de cao-maatstaf. Die maatstaf hanteren we vooral wanneer de
overeenkomst tussen twee partijen gesloten is met het doel om rechtsgevolgen voor andere
partijen te regelen, zoals bij een cao het geval is. In dat geval, als we de cao-maatstaf
toepassen, zullen we zien dat we bij de uitleg vooral moeten uitgaan van de taalkundige
uitleg. Die is in beginsel doorslaggevend voor wat die bewoordingen in de overeenkomst
taalkundig betekenen. Wat die maatstaf precies inhoudt, zal ik in andere clips behandelen.
Wanneer pas je deze maatstaven toe? En hoe pas je die maatstaven precies toe?
We beginnen met de casus waarin in de herfst van de jaren 70 de Hoge Raad een zeer
belangrijke uitspraak deed: het Haviltex-arrest. Ermes verkoopt een machine voor het
snijden van steekschuim aan Haviltex. De koopprijs is 35.000 gulden. Haviltex doet een
, eerste aanbetaling van 20.000 gulden. Partijen spreken af dat Haviltex, totdat het bedrag
van 35.000 gulden volledig is betaald, ook een percentage zal betalen van de met de
machine te maken winst. Er staat in de overeenkomst een bepaling die de centrale discussie
vormt van het arrest. Wat staat daar precies? Tot eind 1976 heeft Haviltex het recht om de
machine terug te geven, waarbij zij de betaalde 20.000 gulden terugkrijgt. Ermes moet dan
elke maand 2.000 gulden terugbetalen totdat de koopsom van 20.000 gulden is afgelost.
In de loop van 1976 doet Haviltex een beroep op deze bepaling. Haviltex zegt: "Ik heb
eigenlijk geen zin meer in die machine, ik heb er niets meer aan. Ik geef hem terug en ik wil
mijn geld terug." Ermes stelt zich op het standpunt: "Ja, dat kan zomaar niet, want dat
hebben we niet met elkaar afgesproken. Wat we met elkaar afgesproken hebben, is dat jij
die machine kunt teruggeven, maar dan moet je daar natuurlijk wel een goede reden voor
aanvoeren. Zomaar teruggeven kan niet." Partijen krijgen hier vervolgens een discussie
over: wat hebben ze nou precies met elkaar afgesproken? Mag Haviltex de machine zonder
opgave van redenen teruggeven en haar geld terugkrijgen, of mag zij dat alleen doen als zij
daar een goede reden voor heeft?
Het gerechtshof dat in deze zaak moet oordelen, gaat van het eerste uit. Het hof leest de
bepaling en zegt: "Ik lees daar eigenlijk helemaal niets in over een goede reden die
aangevoerd moet worden. Als ik kijk naar wat er zuiver taalkundig staat, mag Haviltex de
machine zonder opgave van redenen teruggeven en haar geld terugkrijgen." Het hof gaat
dus uit van een zuiver taalkundige uitleg van de bepaling in de overeenkomst.
De Hoge Raad oordeelt echter dat het hof in deze zaak een verkeerde uitlegmaatstaf heeft
toegepast. De Hoge Raad zegt: "Je moet niet alleen kijken naar wat de zuiver taalkundige
uitleg van de bepaling in het contract meebrengt. Nee, je moet ook kijken naar de zin die
partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan die bewoordingen
mochten toekennen en wat zij in dat opzicht redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten."
Bij dat alles speelt een rol wat voor partijen dit zijn, tot welke maatschappelijke kring zij
behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen mag worden verwacht. Dat is iets wat
het hof in deze zaak niet had gedaan, en daarom heeft de Hoge Raad het arrest
gecasseerd.
De maatstaf die de Hoge Raad in dit arrest formuleert, is niet nieuw. De Hoge Raad
gebruikte een vergelijkbare maatstaf eerder in het arrest Ermes/Erkens. Dat arrest ging niet
over de vraag wat de inhoud is van de overeenkomst tussen partijen, maar over de vraag of
er überhaupt een overeenkomst tot stand was gekomen. We zien dus dat de Hoge Raad bij
de beantwoording van die vraag een vergelijkbare maatstaf formuleert als in het
Haviltex-arrest.
Die formulering vinden we in feite ook gecodificeerd terug in de wil-vertrouwensleer in ons
Burgerlijk Wetboek, in het bijzonder in de artikelen 3:33 en 3:35 BW. Met de
wil-vertrouwensleer hebben we eerder in de opleiding kennisgemaakt, precies in casussen
waarin de vraag centraal stond of er een overeenkomst tot stand is gekomen. Ik laat die
archetypische casus nog een keer zien. We zien hier partijen A en B die een contract met
elkaar gesloten hebben, althans dat denkt B. A denkt daar anders over en zegt: "We hebben
weliswaar dezelfde verklaring afgelegd, en die verklaring komt overeen met jouw wil, maar
mijn verklaring stemt niet overeen met mijn wil. Ik heb wel gezegd dat ik akkoord ging, maar
