Arresten Handelsrecht 2021 (overzichtelijk weergegeven)

Samenvatting arresten Handelsrecht 2021

Week 1A en 1B
Ondernemingsvormen

Geen arresten


Week 2A
Verhoudingen binnen rechtspersonen (incl. structuurvennootschap) en besluitvorming en nietigheid/vernietiging
besluiten

Geen arresten


Week 2B
Vertegenwoordiging van rechtspersonen


1. Bibolini: interne bevoegdheidsbeperking en de externe werking hiervan
 N.V. is ook gebonden als wederpartij weet van een interne beperking van de bevoegdheid van een
bestuurder. De grens is strijd met goede trouw.
 Strijd met goede trouw: afhankelijk van de omstandigheden van het geval.
 Strijd met goede trouw kan er bijv. zijn als de wederpartij betrokken is geweest bij de totstandkoming van de
bevoegdheidsbeperking (zoals in Bibolini het geval was).
 Dergelijke omstandigheden op zich zijn onvoldoende bewijs voor kwade trouw. Ze moeten altijd in een
feitelijke context worden geplaatst en worden afgewogen tegen alle andere relevante omstandigheden van
het geval.



Week 3A en 3B
Kapitaalbescherming/vermogensbescherming

Geen arresten



Week 4A
Bestuurdersaansprakelijkheid

1. Staleman/Van de Ven (art. 2:9 BW): Interne bestuurdersaansprakelijkheid  ernstig verwijt
 Voor interne aansprakelijkheid is vereist dat aan de bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Dit
dient te worden beoordeeld aan de hand van alle omstandigheden van het geval.
 Extra: een décharge strekt zich niet uit tot gegevens die niet uit de jaarrekening blijken of niet anders aan de
AVA zijn bekendgemaakt voordat deze de jaarrekening vaststelde.

2. Berghuizer Papierfabriek (art. 2:9 BW): handelen in strijd met statutaire beschermende bepaling
 Voor interne aansprakelijkheid moet de bestuurder een ernstig verwijt kunnen worden gemaakt.
 In beginsel is er sprake van een ernstig verwijt als een bestuurder in strijd handelt met (statutaire)
bepalingen die beogen de rechtspersoon te beschermen.
 Feiten en omstandigheden kunnen hier verandering in brengen, maar de rechter moet dit dan uitdrukkelijk
in zijn oordeel meenemen.


1

, 3. Beklamel (art. 6:162 BW): Externe bestuurdersaansprakelijkheid: verplichtingen, niet voldoen, geen verhaal
 Volgens de Beklamel-norm handelt de bestuurder van een vennootschap onrechtmatig tegenover een
schuldeiser:
- Als hij namens die vennootschap verplichtingen is aangegaan;
- terwijl hij wist of redelijkerwijze moest begrijpen dat de vennootschap niet of niet binnen een
redelijke termijn aan haar verplichtingen zou kunnen voldoen;
- en geen verhaal zou bieden voor de schade die de schuldeiser op grond daarvan zou lijden.


4. Nimox (art. 6:162 BW): dividenduitkering vlak voor faillissement, verhaalsontrekking
 Dit besluit tot dividenduitkering kon niet worden vernietigd op grond van art. 2:11 BW. Een belangrijke
rechtsvraag is of een besluit toch onrechtmatig kan zijn o.g.v. art. 6:162 BW.
 Een besluit tot dividenduitkering aan de aandeelhouders kan onrechtmatig zijn, indien de aandeelhouders er
ernstig rekening mee hadden moeten houden dat door de uitkering een tekort bij de vennootschap zou
ontstaan.
 Oosterhof (HC):

5. Ontvanger/Roelofsen (art. 6:162 BW): persoonlijke aansprakelijkheid van een bestuurder jegens een
schuldeiser van de vennootschap.
Naast de aansprakelijkheid van de vennootschap bij benadeling van een schuldeiser van een vennootschap door het
onbetaald en onverhaald blijven van zijn vordering kan, afhankelijk van de omstandigheden van het concrete geval,
ook grond zijn voor aansprakelijkheid van de bestuurder die:
I. namens de vennootschap heeft gehandeld, of
II. heeft bewerkstelligd of toegelaten dat de vennootschap haar wettelijke of contractuele verplichtingen niet
nakomt.

6. Poot/ABP (art. 6:162 BW): omgekeerde doorbraak van aansprakelijkheid, aandeelhouder derde
 Een aandeelhouder kan geen vordering instellen tegen een derde op grond van wanprestatie en/of
onrechtmatige daad, omdat deze derden door hun gedragingen de onderneming hebben geschaad waarin
de aandeelhouder aandelen bezit.
 Bij omgekeerde doorbraak gaat het om aansprakelijkheid die ten gunste van de aandeelhouder en ten laste
van een debiteur van de vennootschap zou gelden. Volgens de Hoge Raad is er in het recht geen basis voor
een dergelijke aansprakelijkheid.
 Het is dan de taak van de vennootschap om van de derde schadevergoeding te vorderen. Vordert de
vennootschap niet, dan biedt het recht de aandeelhouder mogelijkheden om het bestuur van de
vennootschap tot het alsnog instellen van de vordering te bewegen.


7. Spaanse villa (HC) (art. 6:162 BW): handelen als bestuurder (= ernstig verwijt) of als beroepsbeoefenaar
(=geen ernstig verwijt)
 Makelaar handelde hier niet in hoedanigheid van bestuurder, maar als beroepsbeoefenaar en is dus als
zodanig aansprakelijk. Dus geen ernstig verwijt vereist en geen verzwaarde maatstaf.
 Op hem rust als beroepsbeoefenaar de professionele verplichting zorgvuldig jegens cliënten te handelen
(gewone onrechtmatige daad).

8. Kleuterschool Babbel (HC) (art. 6:162 BW): toerekening handelen van de wethouder aan rechtspersoon: geen
orgaan
 Een rechtspersoon is aansprakelijk uit onrechtmatige daad als de gedraging van de handelende persoon in
het maatschappelijk verkeer kan worden aangemerkt als gedraging van de rechtspersoon in kwestie.
 Het is dus niet noodzakelijk dat de handelende persoon een wettelijk orgaan (bijv. bestuur, RvC) van de
rechtspersoon is.




2