Inleiding en deel 1:
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) 23 maart 2019
Wetgeving is belangrijke rechtsbron en is bindend!
Rechtsleer = geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen
geschreven door rechtsgeleerden (niet bindend)
Gewoonte = gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen bindende
rechtsregel worden aanvaard
1. Het begrip vereniging, vennootschap en stichting
Stichting = kan door rechtshandeling vaan één persoon worden opgericht
Vereniging = verondersteld altijd een overeenkomst (=minstens 2 personen)
Inbreng kan bestaan uit geld, natura of nijverheid (arbeid)
Vennoten doen belofte tot inbreng MAAR wordt dit niet nagekomen
(geldsom)? Kan aanleiding geven tot het betalen van interesten
Doet een vennoot een inbreng van eigendom van een bepaalde zaak, draagt
de vennootschap het risico van die zaak (art. 1:10 WVV)
Doet een vennoot inbreng van het genot van een bepaalde zaak, vennoot blijft
eigenaar dus risico blijft bij vennoot (art. 1:10 WVV)
Vennootschap wordt opgericht om een bepaald voorwerp te realiseren door
welbepaalde activiteiten uit te oefenen
DOEL? Het verkrijgen van een (on)rechtsreeks vermogensvoordeel
Rechtsreeks vermogensdeel = in geld opneembaar
Onrechtstreeks vermogensdeel = niet in geld opneembaar (bv. kosten besparen)
Vereniging en stichting streven een belangeloos doel na, in tegenstelling tot de
vennootschap
Onderscheid tussen vennootschap en stichting & verenigingen = het al dan niet
uikteren van vermogensvoordeel
2. Waarom opteren voor een vennootschap?
Een ondernemer kan starten als een natuurlijk persoon (=eenmanszaak) of zijn
activiteit overbrengen in een vennootschap
eenmanszaak is GEEN vennootschapsvorm!!!!!
Eenmanszaak;
- Geen scheiding tussen persoonlijk vermogen en professioneel vermogen
- Geen beperkte aansprakelijkheid bij faillissement kunnen schuldeisers
verhaal oefenen op het hele vermogen van de ondernemer
1
, 3. De soorten vennootschappen
1. Vennootschappen ZONDER rechtspersoonlijkheid
2. Vennootschappen MET ONVOLKOMEN rechtspersoonlijkheid
3. Vennootschappen MET VOLKOMEN rechtspersoonlijkheid
Rechtspersoonlijkheid = een samenwerkingsverband dat door personen
afgesloten wordt, door het recht, wordt erkend als een zelfstandig subject van
rechten en plichten
een rechtspersoon heeft in principe dezelfde rechtsbekwaamheid als een
natuurlijk persoon
Inzake handelingsbekwaamheid zal een rechtspersoon zich laten
vertegenwoordigen door natuurlijke personen die als organen van de
rechtspersoon optreden
Rechtspersoon KAN WEL deelnemen aan het ondernemingsverkeer
Rechtspersoonlijkheid wordt verkregen voor de vennootschappen met volkomen
en onvolkomen rechtspersoonlijkheid, vanaf de neerlegging van een
uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank
zie codex (art. 2:6, §1 WVV)
Een rechtspersoon krijgt een eigen naam, woonplaats en een afgescheiden
vermogen
Vennootschappen ZONDER rechtspersoonlijkheid
= maatschap (art. 1:5 WVV)
- Geen beperkte aansprakelijkheid: vennoten zijn persoonlijk
aansprakelijk voor de schulden van de maatschapschuldeisers +
schuldeisers kunnen verhaal uitoefenen op het volledige
maatschapsvermogen; schuldeisers van de vennoot kunnen verhaal
uitoefenen op het aandeel van die vennoot en op de winsten die hem zijn
uitgekeerd
- Vermogen vennootschap: Doelvermogen onverdeeldheid tussen
vennoten Alle vennoten staan met hun privévermogen in voor
de maatschapsschulden, als het maatschapsvermogen onvoldoende blijkt
te zijn
- Optreden in rechte: ja, kan gedagvaard worden en anderen dagvaarden
Vennootschappen met ONVOLKOMEN rechtspersoonlijkheid
= VOF; comm.v. (zie gele fluo in codex art. 1:5 WVV)
- Geen beperkte aansprakelijkheid: alle vennoten staan in voor schulden van
de vennootschap MAAR wel subsidiaire gehoudenheid (eerst wordt
vermogen vennootschap aangesproken, is dat niet voldoende? Dan kan
men naar privévermogen vennoten)
Subsidiaire gehoudenheid = als vermogen vennootschap onvoldoende is
kunnen ze nog naar privévermogen vennoten
Uitzondering: stille vennoot (comm.v.) is alleen aansprakelijk voor
inbreng die hij doet
2
, - Vermogen vennootschap: afgescheiden vermogen privéschuldeisers van
een vennoot mogen niet aan het vennootschapsvermogen komen
- Optreden in rechte: ja, kan gedagvaard worden en anderen dagvaarden
Vennootschapen met VOLKOMEN rechtspersoonlijkheid
= bv, nv, cv
- Beperkte aansprakelijkheid: alleen aansprakelijk voor inbreng die je doet
bij vennootschap
- Vermogen vennootschap: afgescheiden vermogen (dik tussenschot)
- Optreden in rechte: ja, kan gedagvaard worden en anderen dagvaarden
4. Personenvennootschap vs. Kapitaalvennootschap
- Personenvennootschap: persoon staat centraal (maatschap, vof en
comm.v.)
Overdracht van vennootschapstitels: NIET vrij overdraagbaar, alleen
met toestemming (vb. deelbewijzen)
Toestemming met het vennootschapscontract: nietigheid van het
volledige contract; gevolg = ontbinding vennootschap
vennootschap stopt
Overlijden, onbekwaamverklaring, onvermogen, faillissement van
een vennoot: ontbinding vennootschap
Concurrerende activiteiten van de vennoot: NIET toegestaan
Aansprakelijkheid van de vennoten: onbeperkte aansprakelijkheid
- Kapitaalvennootschap: kapitaal staat centraal (nv)
Overdracht van vennootschapstitels: vrij overdraagbaar (bv.
aandelen)
Toestemming met het vennootschapscontract: nietigheid specifieke
verbintenis; gevolg: nietigheid vennoot vennootschap blijft
bestaan
Overlijden, onbekwaamverklaring, onvermogen, faillissement van
een vennoot: geen ontbinding vennootschap
Concurrerende activiteiten van de vennoot: toegestaan
Aansprakelijkheid van de vennoten: aansprakelijk voor inbreng
5. UBO-register (art. 1:33 – 1:36 WVV)
Melding uiteindelijke begunstigde (tegen witwassen geld en financiering
terrorisme)
= klare kijk hebben op wie de touwtjes in handen heeft in de
vennootschap/rechtspersoon
Hoofdstuk 2: Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen
BOEK 2 = geldt niet voor maatschappen!!!
1. Verbintenissen in naam van een rechtspersoon in oprichting (zie art. 2:2
WVV)
- Contract vóór oprichting → oprichters persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk
3
, - Vennootschap krijgt rechtspersoonlijkheid binnen 2 jaar
- Vennootschap neemt contract over binnen 3 maanden
Dan wordt de vennootschap zelf aansprakelijk vanaf het begin.
De oprichters kunnen dus tijdens de oprichtingsfase al verbintenissen
aangaan in naam van de rechtspersoon in oprichting
2. De naam en zetel van een rechtspersoon (art. 2:3 WVV)
Elke rechtspersoon moet een naam hebben die verschilt van die van elke
andere rechtspersoon verwarring moet worden vermeden
Wel verwarring? Iedere belanghebbende kan het wijzigen en een
schadevergoeding eisen
Zetel rechtspersoon moet in België gevestigd zijn
3. Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten
Authentieke akte: akte met tussenkomst van notaris (nv, bv, cv) (art.
2:5 WVV)
Onderhandse akte: zonder tussenkomst van een notaris (vof, comm.v.)
(art. 2:5 WVV)
Statuten wijzigen? statutenwijziging vereist (bv. rechtsvorm, naam,
duur, begin en einde van het boekjaar)
Andere onderdelen wijzigen? statutenwijziging niet vereist (adres, e-
mail, website rechtspersoon)
Verkrijging rechtspersoonlijkheid zie art. 2:6 WVV
Rechtspersoon wordt ingeschreven in het rechtspersonenregister dat deel
uitmaakt van de Kruispuntbank van Ondernemingen (art. 2:7 WVV)
Voor vennootschappen opname in vennootschapsdossier (art. 2:8 WVV)
Voor vzw’s opname in verenigingsdossier (art. 2:9 WVV)
Voor stichtingen opname in stichtingsdossier (art. 2:11 WVV)
De bekendmaking gebeurt in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen
10 dagen na de neerlegging
Tegenwerpelijkheid: de stukken waarvan de openbaarmaking is voorgeschreven
kunnen maar tegen derden worden ingeroepen vanaf de dag van de neerlegging
ervan. (art. 2:18 WVV)
Een rechtspersoon KAN een e-mailadres, website opnemen in haar
oprichtingsakte (art. 2:31 WVV)
Een genoteerde vennootschap MOET haar e-mailadres en website wel openbaar
maken (art. 2:31 lid 2 en 4 WVV)
De stukken worden opgesteld in één van de officiële talen van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd
4. Nietigheid
4
Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) 23 maart 2019
Wetgeving is belangrijke rechtsbron en is bindend!
Rechtsleer = geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen
geschreven door rechtsgeleerden (niet bindend)
Gewoonte = gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen bindende
rechtsregel worden aanvaard
1. Het begrip vereniging, vennootschap en stichting
Stichting = kan door rechtshandeling vaan één persoon worden opgericht
Vereniging = verondersteld altijd een overeenkomst (=minstens 2 personen)
Inbreng kan bestaan uit geld, natura of nijverheid (arbeid)
Vennoten doen belofte tot inbreng MAAR wordt dit niet nagekomen
(geldsom)? Kan aanleiding geven tot het betalen van interesten
Doet een vennoot een inbreng van eigendom van een bepaalde zaak, draagt
de vennootschap het risico van die zaak (art. 1:10 WVV)
Doet een vennoot inbreng van het genot van een bepaalde zaak, vennoot blijft
eigenaar dus risico blijft bij vennoot (art. 1:10 WVV)
Vennootschap wordt opgericht om een bepaald voorwerp te realiseren door
welbepaalde activiteiten uit te oefenen
DOEL? Het verkrijgen van een (on)rechtsreeks vermogensvoordeel
Rechtsreeks vermogensdeel = in geld opneembaar
Onrechtstreeks vermogensdeel = niet in geld opneembaar (bv. kosten besparen)
Vereniging en stichting streven een belangeloos doel na, in tegenstelling tot de
vennootschap
Onderscheid tussen vennootschap en stichting & verenigingen = het al dan niet
uikteren van vermogensvoordeel
2. Waarom opteren voor een vennootschap?
Een ondernemer kan starten als een natuurlijk persoon (=eenmanszaak) of zijn
activiteit overbrengen in een vennootschap
eenmanszaak is GEEN vennootschapsvorm!!!!!
Eenmanszaak;
- Geen scheiding tussen persoonlijk vermogen en professioneel vermogen
- Geen beperkte aansprakelijkheid bij faillissement kunnen schuldeisers
verhaal oefenen op het hele vermogen van de ondernemer
1
, 3. De soorten vennootschappen
1. Vennootschappen ZONDER rechtspersoonlijkheid
2. Vennootschappen MET ONVOLKOMEN rechtspersoonlijkheid
3. Vennootschappen MET VOLKOMEN rechtspersoonlijkheid
Rechtspersoonlijkheid = een samenwerkingsverband dat door personen
afgesloten wordt, door het recht, wordt erkend als een zelfstandig subject van
rechten en plichten
een rechtspersoon heeft in principe dezelfde rechtsbekwaamheid als een
natuurlijk persoon
Inzake handelingsbekwaamheid zal een rechtspersoon zich laten
vertegenwoordigen door natuurlijke personen die als organen van de
rechtspersoon optreden
Rechtspersoon KAN WEL deelnemen aan het ondernemingsverkeer
Rechtspersoonlijkheid wordt verkregen voor de vennootschappen met volkomen
en onvolkomen rechtspersoonlijkheid, vanaf de neerlegging van een
uittreksel uit de oprichtingsakte op de griffie van de ondernemingsrechtbank
zie codex (art. 2:6, §1 WVV)
Een rechtspersoon krijgt een eigen naam, woonplaats en een afgescheiden
vermogen
Vennootschappen ZONDER rechtspersoonlijkheid
= maatschap (art. 1:5 WVV)
- Geen beperkte aansprakelijkheid: vennoten zijn persoonlijk
aansprakelijk voor de schulden van de maatschapschuldeisers +
schuldeisers kunnen verhaal uitoefenen op het volledige
maatschapsvermogen; schuldeisers van de vennoot kunnen verhaal
uitoefenen op het aandeel van die vennoot en op de winsten die hem zijn
uitgekeerd
- Vermogen vennootschap: Doelvermogen onverdeeldheid tussen
vennoten Alle vennoten staan met hun privévermogen in voor
de maatschapsschulden, als het maatschapsvermogen onvoldoende blijkt
te zijn
- Optreden in rechte: ja, kan gedagvaard worden en anderen dagvaarden
Vennootschappen met ONVOLKOMEN rechtspersoonlijkheid
= VOF; comm.v. (zie gele fluo in codex art. 1:5 WVV)
- Geen beperkte aansprakelijkheid: alle vennoten staan in voor schulden van
de vennootschap MAAR wel subsidiaire gehoudenheid (eerst wordt
vermogen vennootschap aangesproken, is dat niet voldoende? Dan kan
men naar privévermogen vennoten)
Subsidiaire gehoudenheid = als vermogen vennootschap onvoldoende is
kunnen ze nog naar privévermogen vennoten
Uitzondering: stille vennoot (comm.v.) is alleen aansprakelijk voor
inbreng die hij doet
2
, - Vermogen vennootschap: afgescheiden vermogen privéschuldeisers van
een vennoot mogen niet aan het vennootschapsvermogen komen
- Optreden in rechte: ja, kan gedagvaard worden en anderen dagvaarden
Vennootschapen met VOLKOMEN rechtspersoonlijkheid
= bv, nv, cv
- Beperkte aansprakelijkheid: alleen aansprakelijk voor inbreng die je doet
bij vennootschap
- Vermogen vennootschap: afgescheiden vermogen (dik tussenschot)
- Optreden in rechte: ja, kan gedagvaard worden en anderen dagvaarden
4. Personenvennootschap vs. Kapitaalvennootschap
- Personenvennootschap: persoon staat centraal (maatschap, vof en
comm.v.)
Overdracht van vennootschapstitels: NIET vrij overdraagbaar, alleen
met toestemming (vb. deelbewijzen)
Toestemming met het vennootschapscontract: nietigheid van het
volledige contract; gevolg = ontbinding vennootschap
vennootschap stopt
Overlijden, onbekwaamverklaring, onvermogen, faillissement van
een vennoot: ontbinding vennootschap
Concurrerende activiteiten van de vennoot: NIET toegestaan
Aansprakelijkheid van de vennoten: onbeperkte aansprakelijkheid
- Kapitaalvennootschap: kapitaal staat centraal (nv)
Overdracht van vennootschapstitels: vrij overdraagbaar (bv.
aandelen)
Toestemming met het vennootschapscontract: nietigheid specifieke
verbintenis; gevolg: nietigheid vennoot vennootschap blijft
bestaan
Overlijden, onbekwaamverklaring, onvermogen, faillissement van
een vennoot: geen ontbinding vennootschap
Concurrerende activiteiten van de vennoot: toegestaan
Aansprakelijkheid van de vennoten: aansprakelijk voor inbreng
5. UBO-register (art. 1:33 – 1:36 WVV)
Melding uiteindelijke begunstigde (tegen witwassen geld en financiering
terrorisme)
= klare kijk hebben op wie de touwtjes in handen heeft in de
vennootschap/rechtspersoon
Hoofdstuk 2: Bepalingen gemeenschappelijk aan de rechtspersonen
BOEK 2 = geldt niet voor maatschappen!!!
1. Verbintenissen in naam van een rechtspersoon in oprichting (zie art. 2:2
WVV)
- Contract vóór oprichting → oprichters persoonlijk en hoofdelijk
aansprakelijk
3
, - Vennootschap krijgt rechtspersoonlijkheid binnen 2 jaar
- Vennootschap neemt contract over binnen 3 maanden
Dan wordt de vennootschap zelf aansprakelijk vanaf het begin.
De oprichters kunnen dus tijdens de oprichtingsfase al verbintenissen
aangaan in naam van de rechtspersoon in oprichting
2. De naam en zetel van een rechtspersoon (art. 2:3 WVV)
Elke rechtspersoon moet een naam hebben die verschilt van die van elke
andere rechtspersoon verwarring moet worden vermeden
Wel verwarring? Iedere belanghebbende kan het wijzigen en een
schadevergoeding eisen
Zetel rechtspersoon moet in België gevestigd zijn
3. Oprichting en openbaarmakingsformaliteiten
Authentieke akte: akte met tussenkomst van notaris (nv, bv, cv) (art.
2:5 WVV)
Onderhandse akte: zonder tussenkomst van een notaris (vof, comm.v.)
(art. 2:5 WVV)
Statuten wijzigen? statutenwijziging vereist (bv. rechtsvorm, naam,
duur, begin en einde van het boekjaar)
Andere onderdelen wijzigen? statutenwijziging niet vereist (adres, e-
mail, website rechtspersoon)
Verkrijging rechtspersoonlijkheid zie art. 2:6 WVV
Rechtspersoon wordt ingeschreven in het rechtspersonenregister dat deel
uitmaakt van de Kruispuntbank van Ondernemingen (art. 2:7 WVV)
Voor vennootschappen opname in vennootschapsdossier (art. 2:8 WVV)
Voor vzw’s opname in verenigingsdossier (art. 2:9 WVV)
Voor stichtingen opname in stichtingsdossier (art. 2:11 WVV)
De bekendmaking gebeurt in Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, binnen
10 dagen na de neerlegging
Tegenwerpelijkheid: de stukken waarvan de openbaarmaking is voorgeschreven
kunnen maar tegen derden worden ingeroepen vanaf de dag van de neerlegging
ervan. (art. 2:18 WVV)
Een rechtspersoon KAN een e-mailadres, website opnemen in haar
oprichtingsakte (art. 2:31 WVV)
Een genoteerde vennootschap MOET haar e-mailadres en website wel openbaar
maken (art. 2:31 lid 2 en 4 WVV)
De stukken worden opgesteld in één van de officiële talen van de
ondernemingsrechtbank van het rechtsgebied waarbinnen de zetel van de
rechtspersoon is gevestigd
4. Nietigheid
4
