Vennootschapsrecht
Begrip en kenmerken van de vennootschap
Eerste kennismaking met het vennootschapsrecht
Wat is een vennootschap?
Terminologie: “vennootschap” ≠ “bedrijf” ≠ “onderneming”
Onderneming wijst op een onderneming in formele zin. Alle vennootschappen zijn ondernemingen
maar niet alle ondernemingen zijn vennootschappen.
Onderneming in formele zin (art. I.1 WER)
(a) iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsac viteit uitoefent;
(b) iedere rechtspersoon;
(c) iedere andere organisa e zonder rechtspersoonlijkheid
o Alle vennootschappen zijn wel onderneming in formele zin
o Niet alle ondernemingen in formele zin zijn een vennootschap
Art. 1:1 WVV: (boek 1 , ar kel 1)
“Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten
genaamd, die een inbreng doen. Zij hee een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer
welbepaalde ac viteiten tot voorwerp. Eén van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
Vier elementen in defini e van vennootschap
Het is een juridische crea e
Eerste element: 1 of meer personen
Tradi oneel: vennootschap opgericht tussen 2 of meer personen = wetboek van
vennootschappen (voor 2019). In dat geval: oprich ng = overeenkomst (daarvoor moet je met
minstens twee zijn)
o Uitzondering: één persoons BVBA: nu allemaal omgezet volgens Wetboek Vennootschap
en verenigingen naar BV
Ondertussen: NV en BV kunnen ook door 1 persoon opgericht (art. 5:13, 4° en 7:15, 4° WVV). In
dat geval (“eenpersoonsvennootschap”): oprich ng = eenzijdige wilsverbintenis
Andere vennootschapsvormen: minimum 2 of zelfs 3 oprichters
Terminologie
o Bij oprich ng: in beginsel “oprichter(s)”
o Na oprich ng: aandeelhouder(s)
Voorbeelden
Éénpersoonsvennootschap
Managers in een groot bedrijf zijn vaak een éénpersoonsvennootschap = managementvennootschap
Het is een manier van fiscale op malisa e
Beperking van aansprakelijkheid
Vooral mogelijk bij een NV, bij een BV zijn er uitzonderingen
1|Page
, Vennootschapsgroep
Aandeelhouder kan zelf een rechtspersoon zijn
Moeders (= holding), dochters en kleindochters
Vaak ook interna onaal
Bijvoorbeeld joint ventures tussen twee families
In het aandeelregister staan de aandeelhouders vernoemd
Tweede element: inbreng
De vennootschap hee een vermogen wat los staat van het vermogen van de aandeelhouder
Wat? Art. 1:8, § 1 WVV: iets in gemeenschap inbrengen (ter beschikking stellen van de
vennootschap) en aan het economisch risico onderwerpen (indien het slecht gaat met de
vennootschap gaat het verloren en mag je dat niet terugnemen). De vennootschap beslist dan
wat ermee gebeurt (het is geen deel meer van je persoonlijke vermogen)
o Maar wel beperkte aansprakelijkheid
Verbod van leonijns beding
o Nu enkel nog: verbod van volledige wins oeëigening of volledige winstuitslui ng (art.
4:2, lid 2, 5:14 en 7:16 WVV)
Soorten inbreng (art. 1:8, §2 WVV)
o in geld: overschrijving
o in natura (bijvoorbeeld een vrachtwagen of gebouw uit iemand zijn persoonlijk
vermogen)
o in nijverheid: arbeid in ruil voor aandelen in plaats van een loon of kennis (niet in NV en is
nieuw in WVV)
Status ingebracht goed bij inbreng in geld / in natura (art. 1:8, §3 WVV): in eigendom of in genot
o Eigendom: dan is de vrachtwagen eigendom van de vennootschap
o In genot: het gebruiksrecht
toepassing
Johan en Ann richten samen bakkerij JohAnn op. Johan beschikt over een onroerend goed en Ann
beschikt over geld. Johan kan een inbreng in natura doen en Ann kan een inbreng in geld doen. Ze
krijgen aandelen in de plaats en hun inbrengen vormen het vermogen van de vennootschap
Derde element: voorwerp
Wat? omschrijving van de ac viteit die de vennootschap zal uitoefenen (een ac viteit): 2:8, §2,
°12 WVV
o Voorheen was het specifieker
Hoe wordt het voorwerp bepaald? Statuten (“statutaire specialiteit”). Dit is terug te vinden in
de KBO
o Kan wel worden aangepast bij de notaris
Belang van het voorwerp?
o Bepaalt het werkterrein van de vennootschap (“statutaire specialiteit”) (2:49 WVV)
o Grenzen aan vertegenwoordigingsbevoegdheid van vennootschaps-vertegenwoordigers
o Begrenst mandaat van zaakvoerders: aansprakelijk bij overschrijding: vaak heel breed
geformuleerd om het mandaat niet te beperken.
Krediet aangaan en verlenen
2|Page
,Voorbeeld: voor een bakkerij is het dan niet mogelijk om de inbreng of aankoop van een vissersboot
voor een vennootschap te beargumenteren. Dit is ook belangrijk voor derden: de persoon zal de boot
niet verkopen aan de bakker.
Vierde element: doel (vroeger winstoogmerk)
Uiteindelijke doel van de vennootschap: winstverdeling onder de aandeelhouders
Art. 1:1 WVV: “Eén van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
o impliceert geen verplich ng om jaarlijks dividend uit te keren (uit het vermogen van de
vennootschap)
o reserveren en het vermogen laten groeien (winst overdragen): groei bedrijven keren vaak
niets uit
Dit doel is de bestaansreden, maar wordt niet al jd bereikt
Hoe bepaald?
o = we elijke specialiteit
o WVV: “Een van haar doelen” mag daarnaast ook andere doelen in de statuten zoals
het milieu bevorderen
o Elk doel is vermogen toekennen aan aandeelhouders, mag je dan de lokale spaghe
benefit sponsoren? Ja zal voor meer klanten zorgen
Belang?
o Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen
o Handeling strijdig met doel, kunnen worden nie g verklaard en/of risico op
aansprakelijkheid van bestuurders
Vereniging en coöpera eve vennootschap
Vereniging (art. 1:2 WVV): Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of
meer personen, leden genaamd. Zij stree een belangeloos doel na in het kader van één of meer
welbepaalde ac viteiten die zij tot voorwerp hee . Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks
enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of
enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrich ng
in strijd met dit verbod is nie g.
o Is niet doelgedreven: VZW vereniging zonder winstogend merk: Ze mogen wel winst
maken en liefst zoveel mogelijk, de winst moet gaan naar het belangeloos doel. Ze kunnen
sinds kort ook failliet gaan want nu is het criterium in faillissement een onderneming.
o Je moet nog met twee zijn en worden leden genaamd
Coöpera eve vennootschap erkend als sociale onderneming als tussenvorm tussen
vennootschap en vereniging (art. 8:5 WVV): Een coöpera eve vennootschap kan, in toepassing
van de wet van 3 mei 2024 houdende instelling van een Na onale Raad voor de coöpera e en
de sociale onderneming worden erkend als sociale onderneming wanneer zij aan de volgende
voorwaarden voldoet: 1° zij hee hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang, een posi eve
maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu of de samenleving; (...)
o Aandeelhouders zijn klanten / leveranciers
Vennootschap vs. Vereniging
Vennootschap (bv. NV, BV): met winstverdelingsdoel
o Typisch door uitkeringen van winsten aan aandeelhouders
3|Page
, o Indirect vermogensvoordeel voor aandeelhouders volstaat n.a.v. bijzonder geval: CV
Coöpera ef gedachtengoed: AH dubbele hoedanigheid (art. 6:1 WVV)
Evt. erkenning door Na onale Raad voor de Coöpera e “erkende CV” (art. 8:4)
Evt. erkenning als sociale onderneming “CV erkend als SO” (art. 8:5 WVV)
Vereniging (bijv. VZW): zonder winstverdelingsdoel
o Mág geen winst uitkeren aan leden of bestuurders
o Indirect voordeel voor leden kan wel zoals kor ng geven aan een lid
o Mag nu ook economische ac viteiten
Voorbeeld sociale onderneming ACCO: studenten kopen een stukje aandeel , ze krijgen dan een kaart
om kor ng te krijgen op de boeken.
Waarom een vennootschap oprichten?
Samenwerken op voet van gelijkheid in een geregelde vorm voor samenwerking
o in tegenstelling tot arbeidsrela e met gezagsverhouding
o handig als er meerdere personen inzi en
o vaak is dit met twee personen een maatschap (zie later)
Arbeid en kapitaal samenbrengen
Beperking aansprakelijkheid van de aandeelhouders (NV, BV en CV, ‘beperkte
aansprakelijkheid’)
o Bij samenwerking buiten vennootschap geldt ar kel 3.36 BW
Fiscale mo even (tarief vennootschapsbelas ng is doorgaans lager dan personenbelas ng,
maar ook rekening te houden met belas ngen op uitkeringen aan aandeelhouders)
Waarom vennootschapsrecht?
Geregelde vorm voor samenwerking aanbieden
Wiens belangen staan centraal in de vennootschap? De aandeelhouders als residuele
gerech gden (schuldeisers komen voor) → Wat aandeelhouderswaarde maximaliseert is in
principe ook goed voor de schuldeisers.
Agency-problemen beheersen (rechtseconomische theorie over de rol van het
vennootschapsrecht)
1. Bestuur & management (agent) vs. Aandeelhouders (principaal): bevoegdheid algemene
vergadering tot ontslag vd bestuurders, aansprakelijkheid van bestuurders
2. Meerderheidsaandeelhouder (agent) vs. minderheidsaandeelhouders (principaal):
Vennootschapsbelang als toetsingsnorm, regeling van misbruik van meerderheid, rechten
voor minderheidsaandeelhouders
3. Aandeelhouders (agent) vs. Schuldeisers (principaal, bv. leveranciers, banken,
werknemers): beperkingen op winstuitkering, we elijk minimumkapitaal; cfr. verhoogd
risico voor schuldeisers bij vennootschap versus bij natuurlijke persoon ondernemer.
Welk vennootschapsrecht?
WVV 23 maart 2019: gewijzigd door repara ewet 28 april 2020, wet 20 december 2020, wet 12
juli 2021…
KB 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV
Doelstellingen
o Vereenvoudiging
Geen onderscheid meer tussen burgerlijke & handelsvennootschappen
4|Page
Begrip en kenmerken van de vennootschap
Eerste kennismaking met het vennootschapsrecht
Wat is een vennootschap?
Terminologie: “vennootschap” ≠ “bedrijf” ≠ “onderneming”
Onderneming wijst op een onderneming in formele zin. Alle vennootschappen zijn ondernemingen
maar niet alle ondernemingen zijn vennootschappen.
Onderneming in formele zin (art. I.1 WER)
(a) iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsac viteit uitoefent;
(b) iedere rechtspersoon;
(c) iedere andere organisa e zonder rechtspersoonlijkheid
o Alle vennootschappen zijn wel onderneming in formele zin
o Niet alle ondernemingen in formele zin zijn een vennootschap
Art. 1:1 WVV: (boek 1 , ar kel 1)
“Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen, vennoten
genaamd, die een inbreng doen. Zij hee een vermogen en stelt zich de uitoefening van één of meer
welbepaalde ac viteiten tot voorwerp. Eén van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
Vier elementen in defini e van vennootschap
Het is een juridische crea e
Eerste element: 1 of meer personen
Tradi oneel: vennootschap opgericht tussen 2 of meer personen = wetboek van
vennootschappen (voor 2019). In dat geval: oprich ng = overeenkomst (daarvoor moet je met
minstens twee zijn)
o Uitzondering: één persoons BVBA: nu allemaal omgezet volgens Wetboek Vennootschap
en verenigingen naar BV
Ondertussen: NV en BV kunnen ook door 1 persoon opgericht (art. 5:13, 4° en 7:15, 4° WVV). In
dat geval (“eenpersoonsvennootschap”): oprich ng = eenzijdige wilsverbintenis
Andere vennootschapsvormen: minimum 2 of zelfs 3 oprichters
Terminologie
o Bij oprich ng: in beginsel “oprichter(s)”
o Na oprich ng: aandeelhouder(s)
Voorbeelden
Éénpersoonsvennootschap
Managers in een groot bedrijf zijn vaak een éénpersoonsvennootschap = managementvennootschap
Het is een manier van fiscale op malisa e
Beperking van aansprakelijkheid
Vooral mogelijk bij een NV, bij een BV zijn er uitzonderingen
1|Page
, Vennootschapsgroep
Aandeelhouder kan zelf een rechtspersoon zijn
Moeders (= holding), dochters en kleindochters
Vaak ook interna onaal
Bijvoorbeeld joint ventures tussen twee families
In het aandeelregister staan de aandeelhouders vernoemd
Tweede element: inbreng
De vennootschap hee een vermogen wat los staat van het vermogen van de aandeelhouder
Wat? Art. 1:8, § 1 WVV: iets in gemeenschap inbrengen (ter beschikking stellen van de
vennootschap) en aan het economisch risico onderwerpen (indien het slecht gaat met de
vennootschap gaat het verloren en mag je dat niet terugnemen). De vennootschap beslist dan
wat ermee gebeurt (het is geen deel meer van je persoonlijke vermogen)
o Maar wel beperkte aansprakelijkheid
Verbod van leonijns beding
o Nu enkel nog: verbod van volledige wins oeëigening of volledige winstuitslui ng (art.
4:2, lid 2, 5:14 en 7:16 WVV)
Soorten inbreng (art. 1:8, §2 WVV)
o in geld: overschrijving
o in natura (bijvoorbeeld een vrachtwagen of gebouw uit iemand zijn persoonlijk
vermogen)
o in nijverheid: arbeid in ruil voor aandelen in plaats van een loon of kennis (niet in NV en is
nieuw in WVV)
Status ingebracht goed bij inbreng in geld / in natura (art. 1:8, §3 WVV): in eigendom of in genot
o Eigendom: dan is de vrachtwagen eigendom van de vennootschap
o In genot: het gebruiksrecht
toepassing
Johan en Ann richten samen bakkerij JohAnn op. Johan beschikt over een onroerend goed en Ann
beschikt over geld. Johan kan een inbreng in natura doen en Ann kan een inbreng in geld doen. Ze
krijgen aandelen in de plaats en hun inbrengen vormen het vermogen van de vennootschap
Derde element: voorwerp
Wat? omschrijving van de ac viteit die de vennootschap zal uitoefenen (een ac viteit): 2:8, §2,
°12 WVV
o Voorheen was het specifieker
Hoe wordt het voorwerp bepaald? Statuten (“statutaire specialiteit”). Dit is terug te vinden in
de KBO
o Kan wel worden aangepast bij de notaris
Belang van het voorwerp?
o Bepaalt het werkterrein van de vennootschap (“statutaire specialiteit”) (2:49 WVV)
o Grenzen aan vertegenwoordigingsbevoegdheid van vennootschaps-vertegenwoordigers
o Begrenst mandaat van zaakvoerders: aansprakelijk bij overschrijding: vaak heel breed
geformuleerd om het mandaat niet te beperken.
Krediet aangaan en verlenen
2|Page
,Voorbeeld: voor een bakkerij is het dan niet mogelijk om de inbreng of aankoop van een vissersboot
voor een vennootschap te beargumenteren. Dit is ook belangrijk voor derden: de persoon zal de boot
niet verkopen aan de bakker.
Vierde element: doel (vroeger winstoogmerk)
Uiteindelijke doel van de vennootschap: winstverdeling onder de aandeelhouders
Art. 1:1 WVV: “Eén van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
o impliceert geen verplich ng om jaarlijks dividend uit te keren (uit het vermogen van de
vennootschap)
o reserveren en het vermogen laten groeien (winst overdragen): groei bedrijven keren vaak
niets uit
Dit doel is de bestaansreden, maar wordt niet al jd bereikt
Hoe bepaald?
o = we elijke specialiteit
o WVV: “Een van haar doelen” mag daarnaast ook andere doelen in de statuten zoals
het milieu bevorderen
o Elk doel is vermogen toekennen aan aandeelhouders, mag je dan de lokale spaghe
benefit sponsoren? Ja zal voor meer klanten zorgen
Belang?
o Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen
o Handeling strijdig met doel, kunnen worden nie g verklaard en/of risico op
aansprakelijkheid van bestuurders
Vereniging en coöpera eve vennootschap
Vereniging (art. 1:2 WVV): Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of
meer personen, leden genaamd. Zij stree een belangeloos doel na in het kader van één of meer
welbepaalde ac viteiten die zij tot voorwerp hee . Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks
enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of
enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrich ng
in strijd met dit verbod is nie g.
o Is niet doelgedreven: VZW vereniging zonder winstogend merk: Ze mogen wel winst
maken en liefst zoveel mogelijk, de winst moet gaan naar het belangeloos doel. Ze kunnen
sinds kort ook failliet gaan want nu is het criterium in faillissement een onderneming.
o Je moet nog met twee zijn en worden leden genaamd
Coöpera eve vennootschap erkend als sociale onderneming als tussenvorm tussen
vennootschap en vereniging (art. 8:5 WVV): Een coöpera eve vennootschap kan, in toepassing
van de wet van 3 mei 2024 houdende instelling van een Na onale Raad voor de coöpera e en
de sociale onderneming worden erkend als sociale onderneming wanneer zij aan de volgende
voorwaarden voldoet: 1° zij hee hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang, een posi eve
maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu of de samenleving; (...)
o Aandeelhouders zijn klanten / leveranciers
Vennootschap vs. Vereniging
Vennootschap (bv. NV, BV): met winstverdelingsdoel
o Typisch door uitkeringen van winsten aan aandeelhouders
3|Page
, o Indirect vermogensvoordeel voor aandeelhouders volstaat n.a.v. bijzonder geval: CV
Coöpera ef gedachtengoed: AH dubbele hoedanigheid (art. 6:1 WVV)
Evt. erkenning door Na onale Raad voor de Coöpera e “erkende CV” (art. 8:4)
Evt. erkenning als sociale onderneming “CV erkend als SO” (art. 8:5 WVV)
Vereniging (bijv. VZW): zonder winstverdelingsdoel
o Mág geen winst uitkeren aan leden of bestuurders
o Indirect voordeel voor leden kan wel zoals kor ng geven aan een lid
o Mag nu ook economische ac viteiten
Voorbeeld sociale onderneming ACCO: studenten kopen een stukje aandeel , ze krijgen dan een kaart
om kor ng te krijgen op de boeken.
Waarom een vennootschap oprichten?
Samenwerken op voet van gelijkheid in een geregelde vorm voor samenwerking
o in tegenstelling tot arbeidsrela e met gezagsverhouding
o handig als er meerdere personen inzi en
o vaak is dit met twee personen een maatschap (zie later)
Arbeid en kapitaal samenbrengen
Beperking aansprakelijkheid van de aandeelhouders (NV, BV en CV, ‘beperkte
aansprakelijkheid’)
o Bij samenwerking buiten vennootschap geldt ar kel 3.36 BW
Fiscale mo even (tarief vennootschapsbelas ng is doorgaans lager dan personenbelas ng,
maar ook rekening te houden met belas ngen op uitkeringen aan aandeelhouders)
Waarom vennootschapsrecht?
Geregelde vorm voor samenwerking aanbieden
Wiens belangen staan centraal in de vennootschap? De aandeelhouders als residuele
gerech gden (schuldeisers komen voor) → Wat aandeelhouderswaarde maximaliseert is in
principe ook goed voor de schuldeisers.
Agency-problemen beheersen (rechtseconomische theorie over de rol van het
vennootschapsrecht)
1. Bestuur & management (agent) vs. Aandeelhouders (principaal): bevoegdheid algemene
vergadering tot ontslag vd bestuurders, aansprakelijkheid van bestuurders
2. Meerderheidsaandeelhouder (agent) vs. minderheidsaandeelhouders (principaal):
Vennootschapsbelang als toetsingsnorm, regeling van misbruik van meerderheid, rechten
voor minderheidsaandeelhouders
3. Aandeelhouders (agent) vs. Schuldeisers (principaal, bv. leveranciers, banken,
werknemers): beperkingen op winstuitkering, we elijk minimumkapitaal; cfr. verhoogd
risico voor schuldeisers bij vennootschap versus bij natuurlijke persoon ondernemer.
Welk vennootschapsrecht?
WVV 23 maart 2019: gewijzigd door repara ewet 28 april 2020, wet 20 december 2020, wet 12
juli 2021…
KB 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV
Doelstellingen
o Vereenvoudiging
Geen onderscheid meer tussen burgerlijke & handelsvennootschappen
4|Page
