Complete samenvatting recht en bedrijf incl. arresten, arbeidsrecht, ondernemingsrecht, burgerlijk procesrecht tentamencijfer: 9,3

Samenvatting Werken Fawzia Ahmadi

Week 1&2

Ondernemingsrecht

Onderneming
- Onder onderneming wordt verstaan: elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband waarin krachtens arbeidsovereenkomst of
krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt verricht.

- In het verleden lag de nadruk op de eigenaar van de onderneming en degenen die het belang van de eigenaar vertegenwoordigen  aandeelhouders. Het ging
vooral om de eigendomsverhoudingen in de onderneming: factor geld.
- Tegenwoordig let men in het ondernemingsrecht op het geheel van mensen die in de onderneming zijn betrokken en die gezamenlijk voor de instandhouding van de
onderneming verantwoordelijk zijn  factor arbeid.
- In de definitie heeft de eigenaar van de onderneming geen afzonderlijke plaats gekregen. De aandacht is gevestigd op degenen die krachtens arbeidsovereenkomst
in de onderneming werken en die vanuit hun werk ook belangen hebben in de onderneming  werknemers.
- Het neemt niet weg dat de ondernemer ook in de onderneming van vandaag een centrale rol vervult.
- Ondernemers hebben voor de juridische vorm van hun onderneming de keuze uit een groot aantal rechtsfiguren.
Er bestaat de keuze uit:
 Het niet samen werken met mede-ondernemers
 Het niet voordeel hebben voor de deelnemende partijen
 Het niet bezitten van rechtspersoonlijkheid van hun onderneming

Rechtssubject
- Een drager van rechten en plichten.
- Er zijn twee typen rechtssubjecten: natuurlijke mensen en rechtspersonen.
- Op grond van art. 2:5 BW staat een rechtspersoon vermogensrechtelijk gelijk aan een natuurlijk persoon.
- Belangrijkste indeling van ondernemingen:
 Ondernemingen met rechtspersoonlijkheid
 Ondernemingen zonder rechtspersoonlijk

- Tot rechtspersonen behoren ook verenigingen en stichtingen
- Bij verenigingen en stichtingen staat het voeren van een bedrijf met werknemers niet voorop
- Het ondernemingsrecht kan worden ingedeeld in rechtspersonenrecht en vennootschapsrecht. Sommige vennootschappen bezitten rechtspersoonlijkheid en de
eenmanszaak valt buiten beide rechtsgebieden.

Ondernemingsvormen

Ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid

 Eenmanszaak
 Maatschap
 Vennootschap onder firma (VOF)
 Commanditaire vennootschap

Ondernemingen met rechtspersoonlijkheid

 NV
 BV
 Vereniging
 Coöperatie
 Onderlinge waarborgmaatschappij
 Stichting

Ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid

(1) Eenmanszaak
- Veel kleine bedrijven hebben de vorm van een eenmanszaak.
- Het opzetten van een eenmanszaak is eenvoudig en de bedrijfsvoering is overzichtelijk er zijn geen juridische obstakels.
- Een startende onderneming heeft de neiging om zijn geld en arbeid zo veel mogelijk te besteden aan zijn ondernemersactiviteiten en zich bijna niet te verdiepen in
de juridische rechtsvorm van zijn onderneming.
- Zzp´ers kiezen bijna altijd voor de eenmanszaak.
- Voor ondernemers met een eenmanszaak bestaat de mogelijkheid om personeel aan te nemen.

Handelsregister

- Voor de oprichting van een eenmanszaak bestaan bijna geen juridische formaliteiten, de oprichting is vormvrij.
- Er wordt wel vereist dat de oprichting wordt ingeschreven in het handelsregister  art. 5 onder 5 b Handelsregisterwet 2007. Dit register bevindt zich op het kantoor
van de Kamer van Koophandel.

De Kamer van Koophandel

- De KvK is voor het bedrijfsleven van grote betekenis, voornamelijk omdat daar ter bevordering van de rechtszekerheid in het economisch verkeer de belangrijkste
gegevens van alle ondernemingen en rechtspersonen in r worden bewaard  art. 2 onder a en b Handelsregisterwet 2007.
- Onder c van dit artikel is bepaald dat het register ook is bedoeld voor het registreren van alle rechtspersonen als onderdeel van de gegevenshuishouding die
bijdraagt aan het goed functioneren van de overheid  de Belastingdienst maakt gebruik van deze gegevens.
- De KvK biedt een bron van informatie voor en over ondernemingen.
- Volgens verschillende wetten houdt de KvK allerlei openbare registers bij. Het belangrijkste register is het handelsregister op grond van art. 3 Handelsregisterwet. In
het Handelsregisterwet 2007 staan bijna alle particuliere ondernemingen ingeschreven die Nederland kent.
- De informatie die over een bedrijf uit het handelsregister kan worden ingewonnen bestaat uit:
 Een korte omschrijving van de werkzaamheden van het bedrijf
 De namen van de bestuurders
 Enkele gegevens over het vermogen en adresgegevens
 Welk orgaan of welke persoon uit de onderneming bevoegd is de onderneming te vertegenwoordigen en tot welk bedrag

Aansprakelijkheid vermogen eenmanszaak

- De wetgever heeft geen scheiding aangebracht tussen het ondernemingsvermogen en het privévermogen van de ondernemer. De ondernemer is hierdoor met zijn
gehele vermogen aansprakelijk voor alle schulden van de onderneming.
- Schuldeisers van het bedrijf kunnen ook aanspraak maken op het privévermogen.
- Als de ondernemer is gehuwd  schuldeisers kan de onderneming van het gezamenlijk vermogen van beide echtgenoten aanspreken.
- Volgens art. 1:94 lid 2 BW bevat de beperkte gemeenschap van goederen dat alle goederen die de echtgenoten afzonderlijk of gezamenlijk vanaf de aanvang van de
gemeenschap verkrijgen.
- Als een van de echtgenoten ten tijde van het huwelijk een eenmanszaak start, dan heeft dat tot gevolg dat die onderneming in de gemeenschap valt, waardoor
schuldeisers van de onderneming zich op het gezamenlijk vermogen van de echtgenoten kunnen verhalen.
- Zo een ingrijpend verhaalsrecht kan worden voorkomen door het opmaken van huwelijkse voorwaarden. In dat geval is alleen de echtgenoot met de onderneming
met zijn vermogen aansprakelijk.

(2) De maatschap
- Definitie van art. 7A:1655 BW: een overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in gemeenschap te brengen, met het oogmerk om het
daaruit ontstaande voordeel met elkander te delen.
- Kort gezegd: een overeenkomst tussen de maten (in de wet vennoten genoemd) om samen te werken en de winst uit die samenwerking te delen.
- Een samenwerkingsverband met een of meer mede-ondernemer.

, - De maatschap komt vaak voor in het vrije beroep
- Onder andere notarissen, advocaten, artsen, fysiotherapeuten, architecten en accountants werken vaak samen in een maatschap.
- Hun inbreng in de maatschap bestaat meestal uit arbeid
- Ze delen hun winst via de maatschap en zij dragen gezamenlijk de kosten daarvan  huur van een kantoor of personeel.

Personenvennootschappen

 Vennootschap onder firma  vof
 Commanditaire vennootschap  cv
 Maatschap

Oprichting

- De wet stelt geen bijzondere eisen aan de totstandkoming van een maatschapsovereenkomst.
- Er gelden alleen de gewone vereisten voor het aangaan van overeenkomst  boek 6
- Er is wel vereist dat een maatschap wordt ingeschreven in het handelsregister  art. 5 onder a Handelsregisterwet 2007.
- Er zijn twee soorten maatschappen:
 Stille maatschap  treedt niet naar buiten in het economisch verkeer en is als maatschap niet zichtbaar voor de buitenwereld
 Openbare maatschap  als de vennoten door het voeren van een eigen naam met de maatschap aan het rechtsverkeer deelnemen is er sprake van een
openbare maatschap. Advocaten in maatschap treden vaak met een gemeenschappelijke naam naar buiten.

Inbreng

- De vennoten brengen iets in gemeenschap volgens art. 7A:1662 BW:
 Arbeid
 Geld
 Goederen
 Genot van goederen
- Op deze manier ontstaat in de maatschap vermogen.
- Een openbare maatschap heeft een afgescheiden vermogen en kan daarmee dienen als een afzonderlijk verhaalsobject van de crediteuren van de maatschap 
schuldeisers kunnen zich verhalen op het afgescheiden vermogen van de openbare maatschap
- Als het afgescheiden vermogen van de maatschap ontoereikend is  schuldeisers kunnen bij de vennoten zelf terecht.
- Openbare maatschap  op grond van art. 7A:1680 BW is iedere vennoot naar evenredigheid van zijn inbreng privéaansprakelijk voor de schulden van de maatschap.
- Stille maatschap  afgescheiden vermogen ontbreekt, waardoor schuldeisers voor verhaal alleen bij de vennoten zelf terecht kunnen.

Winst en verlies

- Iedere vennoot deelt naar evenredigheid van zijn inbreng in de winsten en verliezen van de maatschap.
- Een vennoot die fulltime werkt, heeft hij recht op een groter deel van de winst dan de vennoot dit parttime werkt.
- Het aandeel in winst en verlies van de vennoot die alleen arbeid heeft ingebracht, staat gelijk aan het aandeel van de vennoot met de kleinste inbreng in
geld/goederen  art. 7A:1670 BW
- Vennoten kunnen een andere winstverdeling dan die naar evenredigheid van hun inbreng overeenkomen.
- Er kan niet worden bedongen dat zij de beslissing van hun winstverdeling aan een van hen of aan een derde zullen overlaten  art. 7A:1671 lid 1 BW.
- Verder mag er niet worden afgesproken dat alle voordelen aan één van de vennoten toekomt, maar het is wel toegestaan te bedingen dat sommige vennoten geen
verliezen hoeven te dragen  7A:1672 BW

Rechtshandelingen

 Beheersdaden
 Beschikkingsdaden

 Beheersdaden
- Deze daden betreffen alle handelingen die behoren tot de normale, dagelijkse uitoefening van de maatschap  kopen van computerapparatuur en het betalen van
de telefoonrekening.
- Alle vennoten zijn tot beheersdaden bevoegd  art. 7A:1676 onder 1 BW
- Een vennoot heeft geen toestemming nodig van de andere vennoten voor het voor de rekening van de maatschap verrichten van een beheersdaad.
- De vennoot die de beheersdaad heeft verricht is wel zelf aansprakelijk ten opzichte van de crediteur
 Beschikkingsdaden
- Deze daden betreffen de niet-alledaagse juridische handelingen van de maatschap  kopen of huren van een kantoorpand door de maatschap.
- Tot beschikkingsdaden zijn vennoten gezamenlijk bevoegd.

HR  afgescheiden vermogen

(3) Vennootschap onder firma
- De vof is een bijzondere vorm van de maatschap.
- Alles over de maatschap geldt grotendeels ook voor de vof.

Vereisten

- Als een maatschap naar buiten toe optreedt ter uitoefening van een bedrijf en dat doet onder een gemeenschappelijke naam  vof  art. 16 WvK
- Bij uitoefening van een bedrijf  persoonlijke kwaliteiten van de vennoot staan niet voorop, bij een cateringbedrijf zijn de persoonlijke capaciteiten van de
vennoten niet bepalend, maar het feit dat zij naar buiten toe optrede ter uitoefening van een bedrijf.
- Bij uitoefening van een beroep  bij advocaten draait het om de persoonlijke hoedanigheden van de vennoten, bij een maatschap.
- Voorbeeld vof: vaak een familiebedrijf waarin de kinderen van de oprichter zijn gaan meewerken en vennoot zijn geworden.  Jansen en zonen Vof.
- Belangrijk kenmerk vof  afgescheiden vermogen, net als de openbare maatschap.
- Afgescheiden vermogen is een vermogen dat losstaat van het privévermogen van de vennoten.
- Deze constructie is aantrekkelijk voor schuldeisers, zij kunnen hun vorderingen eerst verhalen op het vermogen van de vof en daarna, indien nodig, ook nog eens op
de privévermogens van de vennoten.
- De vennoten zijn ieder hoofdelijk (voor de gehele schuld) aansprakelijk  art. 15 WvK
- Iedere vennoot die daarvan niet is uitgesloten, is bevoegd in naam van de vof te handelen, geld uit te geven en te ontvangen en de vennootschap aan derden, en
derden aan de vennootschap te binden  art. 17 lid 1 WvK
- Deze vertegenwoordigingsbevoegdheid is volgens lid 2 in twee opzichten beperkt.
- 1e beperking  de handeling dient bij te dragen aan de verwezenlijking van het doel van de vennootschap
- 2e beperking  de vennootschap overeenkomst kan bepaalde handelingen onttrekken aan de vertegenwoordigingsbevoegdheid.

(4) Commanditaire vennootschap
- Een variant van de vof is de commanditaire vennootschap
- De cv heeft als bijzonderheid dat zij twee soorten vennoten kent
 Beherende vennoten
 Stille vennoten
- Dit staat in art. 19 lid 1 WvK
- Bij een gewone vof voeren alle vennoten gezamenlijk het beheer, terwijl zij ook allen naar buiten toe optreden.
- De cv kent stille vennoten: deze voeren het beheer niet en treden niet naar buiten op  art. 20 lid 1 en 2 WvK.
- Stille vennoten, omdat de buitenwereld van het bestaan van deze vennoten niets merkt.
- De stille vennoten zijn vennoten omdat zij aan de cv geld hebben verschaft.
- De wet noemt ze  vennoot bij wijze van geldschieting.
- Bijzonder  de stille vennoot is voor de verliezen van de cv in beginsel slechts draagplichtig is tot het bedrag dat hij in de cv heeft ingebracht  art. 20 lid 3 WvK
- Het risico is tot dat bedrag beperkt, terwijl beherende vennoten voor schulden van de cv hoofdelijk aansprakelijk zijn met hun volledige privévermogen, als het
afgescheiden vermogen van de vof niet toereikend blijkt te zijn.
- Cv heeft een afgescheiden vermogen, vof ook.
- De HR heeft beslist dat ook een cv met slechts één beherend vennoot een afgescheiden vermogen heeft. ‘
- HR komt terug op een arrest uit 1965  Omgaan.
- De HR houdt rekening met nog in te voeren wetgeving  anticiperende interpretatie.

Ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid

Geen afgescheiden vermogen

,  Eenmanszaak
 Stille maatschap

Afgescheiden vermogen

 Openbare maatschap
 Cv
 Vof

Ondernemingen met rechtspersoonlijkheid

 NV
 BV
 Vereniging
 Coöperatie
 Onderlinge waarborgmaatschappij
 Stichting

Algemene bepalingen over ondernemingen met rechtspersoonlijkheid

- Het rechtspersonenrecht is geregeld in boek 2 BW  rechtspersonenrecht
- De algemene beginselen van het rechtspersonenrecht zijn opgenomen in titel 1
- Deze beginselen gelden voor alle rechtspersonen.
- Ons recht kent een drietal categorieën:
 Publiekrechtelijke rechtspersonen
 Kerkgenootschappen
 Privaatrechtelijke rechtspersonen

(1) Publiekrechtelijke rechtspersonen
- Art. 2:1 BW ziet op de eerste categorie  publiekrechtelijke rechtspersonen
- Lid 1 somt belangrijke organisaties van de overheid op die rechtspersoonlijkheid bezitten  de staat, provincies, gemeenten en waterschappen
- Lid 2 geeft een aantal openbare organisatie waaraan een deel van de overheidstaak is opgedragen  APK-keuring.
- De b-organen kunnen bij of krachtens de wet ook rechtspersoonlijkheid verkrijgen.
- Voorbeeld: rijksuniversiteiten art. 1.8 lid 2 en in de bijlage onder a van de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek.

(2) Kerkgenootschappen
- Kerkgenootschappen die krachtens art. 2:2 lid 1 BW rechtspersoonlijkheid bezitten.

(3) Privaatrechtelijke rechtspersonen
- Genoemd in art. 2:3 BW  lid 1 is van boek 2 BW
 Verenigingen
 Coöperaties
 Onderlinge waarborgmaatschappijen
 Naamloze vennootschappen (NV)
 Besloten vennootschappen (BV) met beperkte aansprakelijkheid
 Stichtingen
- De opsomming van de privaatrechtelijke rechtspersonen van art. 2:3 BW heeft een gesloten systeem van rechtspersonen.
- De wetgever voorkomt hiermee dat een constructie van eigen makelij rechtspersoonlijkheid zou krijgen en zelfstandig zou kunnen deelnemen aan het rechtsverkeer.

Onderwerpen die in beginsel voor alle rechtspersonen gelden±

 Statuten
 Oprichting
 Vertegenwoordiging

Statuten

- Iedere rechtspersoon heeft een eigen rechtsorde  vastgelegd in statuten.
- Voor de bij de rechtspersonen betrokken personen gelden de statuten als wet.
- Besluiten die door de rechtspersoon worden genomen moeten vallen binnen de grenzen en bevoegdheden die in de statuten zijn vastgelegd.
- De statuten vormen het bouwwerk waarbinnen de activiteiten van elke rechtspersoon zich afspelen.

Oprichting

- Voor de oprichting van een privaatrechtelijke rechtspersoon eist de wet bijna altijd een notariële akte.
- Voor NV en BV  art. 2:64 lid 2 en art. 2:175 lid 2 BW
- De akte van oprichting moet de statuten bevatten met daarin de naam, de zetel en het doel van de rechtspersoon  art. art. 2:66 lid 1 BW (NV), art. 2:177 lid 1 BW
(BV)

Inschrijving in het handelsregister

- Hoofdregel: een rechtspersoon moet worden ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel  geldt ook voor NV en B, art. 2:69 lid 1 en art.
2:180 lid 1 BW j. art. 5 onder a van de Handelsregisterwet 2007
- De inschrijving in het handelsregister is voor de bestuurders van de NV en BV van groot belang
- Zonder inschrijving zijn zij hoofdelijk aansprakelijk voor alle rechtshandelingen van de rechtspersoon  art. 2:69 lid 2 en art. 2:180 lid 2 BW

Vertegenwoordiging

- Een rechtspersoon is een constructie op papier en kan niet zelf handelend optreden.
- Rechtspersonen worden vertegenwoordigd door het bestuur
- De bevoegdheid van het bestuur om de rechtspersoon te vertegenwoordigen is voor elke soort rechtspersoon in de wet vastgelegd  art. 2:130 lid 1 en 2:240 lid 1
BW bepalen dat het bestuur de NV en BV vertegenwoordigt.
- Vaak bevatten de statuten een verdere regeling van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de afzonderlijke bestuurders.

Voordelen van de rechtspersoon

- Drie voordelen:
 Beperking van de aansprakelijkheid
 Continuïteit van de onderneming
 Financiële motieven

 Beperking van de aansprakelijkheid
- De rechtspersoon heeft een eigen vermogen, dat geheel is afgescheiden van dat van aandeelhouders, leden, werknemers en bestuurders.
- Als de onderneming niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen, is uitsluitend het vermogen van de onderneming daarvoor aansprakelijk.
- Dit is anders dan bij personenvennootschappen  vof, cv of de maatschap.
- De deelnemers kunnen niet persoonlijk worden aangesproken in hun privévermogen.
- Hierom lopen aandeelhouders in een rechtspersoon geen groter risico dan dat hun aandeel zijn waarde volledig verliest.
- Art. 2:175 lid 1 BW  hoofdregel: een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap wordt verricht en is niet gehouden
boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen.
Uitzonderingen op de hoofdregel:
- Onbehoorlijk bestuur  de bestuurder kan met zijn privévermogen aansprakelijk zijn voor de schulden.
Voorbeelden van onbehoorlijk bestuur:
o Een bestuurder die de rechtspersoon in problemen brengt door de administratie ernstig te verwaarlozen of een geldlening aan te gaan voor een veel te
hoge rente.

 Continuïteit van de onderneming

, - De continuïteit is verzekerd, omdat deze niet aan het vermogen van ondernemers of bestuurders is verbonden, maar aan de rechtspersoon zelf.
- Het faillissement of de dood van de ondernemer of van een aandeelhouder is niet van invloed op het voortbestaan van de onderneming.
- De rechtspersoon heeft een eigen vermogen en is uitsluitend daarop aangewezen.

 Financiële motieven
- Voor een rechtspersoon is het eenvoudiger om kapitaal aan te trekken.
- Rechtspersonen dienen vennootschapsbelasting af te dragen: het tarief is lager dan het tarief van inkomstenbelasting
- Dit geldt voor grote bedrijven met winst van ongeveer 150.000 euro.

(1) De NV en de BV
- NV  rechtspersonen waarin vennoten deelnemen
- BV  beperkte aansprakelijkheid
- Voorheen kenden we alleen de NV, door verplichting om hun jaarrekening te publiceren werd de juridische figuur van de BV in het leven geroepen.
- Hierbij werd voor de BV alleen in uitzonderingsgevallen een publicatieplicht voorgeschreven  dit verschil is komen te vervallen.
- De NV en BV kennen uitsluitend aandelen op naam  art. 2:82 lid 1 en art. 2:175 lid 1 BW  een aandeel kan alleen aan een bij naam genoemde (rechts)persoon
toebehoren en niemand anders.
- Bij toonderaandelen is niet bekend door wie deze worden gehouden. De invoering van de Wet omzetting aandelen aan toonder in werking getreden en heeft ervoor
gezorgd dat toonderaandelen die op uiterlijk 1 januari 2020 niet zijn omgezet in aandelen op naam, van rechtswege op naam zijn gesteld  lid 4
- Het doel van de wet om te voorkomen dat aandelen worden gebruikt voor financiering van terrorisme, belastingonderduiking of witwassen.
- Het bestuur van de BV is verplicht een register bij te houden waarin de namen en adressen van de aandeelhouders zijn opgenomen  art. 2:194 lid 1 BW.
- Elke aandeelhouder heeft recht op een kosteloos uittreksel van dit register.
- De NV kent geen verplicht aandeelhoudersregister.

Het belangrijkste verschil tussen NV en de BV

- NV heeft aandelen die vrij overdraagbaar zijn.
- De BV heeft geen aandelen die vrij overdraagbaar zijn.

U Blokkeringsregeling

- Art. 2:195 lid 1 BW bepaalt:
- Tenzij de statuten anders bepalen is voor een geldige overdracht van aandelen vereist dat de aandeelhouder die een of meer aandelen wil vervreemden, deze eerst
aanbiedt aan zijn medeaandeelhouders.
- Dit is de blokkeringsregeling. Deze regel voorkomt dat een aandeel direct aan iemand kan worden overgedragen.
- In de statuten van een BV kan een eigen, verdere blokkeringsregeling over de overdraagbaarheid van aandelen worden opgenomen.
- De overdraagbaarheid van aandelen voor een bepaalde tijd worden uitgesloten of beperkt tot een bepaalde kring van personen, familieleden van de oprichters.
- Sinds de nieuwe wet kan er in de statuten van een BV voortaan worden bepaald dat er geen blokkeringsregeling is voor de overdracht van aandelen.
- Hierom kan de BV zonder belemmering aan wie dan ook worden verkocht.
- Het minimum startkapitaal van 1 eurocent.
- Hierdoor is het aantal BV’s toegenomen.
- De wet bevat geen blokkeringsregeling voor de aandelen van een NV.
- De aandelen van een NV zijn in beginsels vrij overdraagbaar.
- De mogelijkheid tot het opnemen van een blokkeringsregeling bestaat wel.
- De wetgever stelt hieraan een grens  art.2:87 lid 1 BW: de overdraagbaarheid van aandelen mag niet onmogelijk of uiterst bezwaarlijk worden gemaakt. Het moet
dus mogelijk blijven.

Organen van de NV en de BV

- Een orgaan van een rechtspersoon is een persoon of een groep van personen die op grond van wettelijke of statutaire bepalingen uitvoering geeft aan het handelen
van de rechtspersoon.
- Organen van de NV en de BV zijn: de algemene vergadering van aandeelhouders, het bestuur en de raad van commissarissen.

De drie belangrijkste organen van de NV en BV

 De algemene vergadering van aandeelhouders
 Het bestuur
 De raad van commissarissen

 De algemene vergadering van aandeelhouders
- De AVA is het grootste orgaan
- De gewone NV en BV heeft de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) de juridische bevoegdheden die niet aan het bestuur of aan anderen zijn
toegerekend  art. 2:217 lid 1 BW.
- De AVA kan de statuten wijzigen
- Alleen de AVA is bevoegd tot de benoeming, ontslag en de schorsing van de bestuurders van een deel van de commissarissen.

Feitelijke macht en juridische x

- De AVA heeft de uiteindelijke juridische macht in de onderneming.
- De juridische macht wordt onderscheiden van de feitelijke macht
- De feitelijke macht ligt bij het bestuur, voornamelijk bij grotere vennootschappen
- De aandeelhouders zijn bij grotere vennootschappen door het gespreide aandelenbezit eerder beleggers dan eigenaren met zeggenschap.
- Bij een AVA is meestal een kleine minderheid vertegenwoordigd.
- Bij grotere vennootschappen wordt de bevoegdheid van de AVA vaak erg beperkt door beschermingsconstructies, die ook de juridische bevoegdheden van de AVA
aantasten.

Vergaderingen

- Er moet jaarlijks minstens één algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) worden gehouden.
- Bij de NV: de AVA moet binnen zes maanden na afloop van het boekjaar  art. 2:108 en art. 2:218 BW.
- Bij de NV wordt er in elk geval een AVA gehouden binnen drie maanden nadat het volgens het bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen is gedaald tot een
gedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal.
- Zo een vergadering is bedoeld om met de aandeelhouders te overleggen over de eventueel te nemen maatregelen  art. 2:108a BW
- Buiten de gewone vergaderingen van aandeelhouders kan er bij een belangrijke gebeurtenis een extra vergadering worden uitgeschreven.

Emissie

- Een bijzondere bevoegdheid van de Ava omgeschreven in art. 2:96 lid 1
- De mogelijkheid om na de oprichting van de vennootschap nieuwe aandelen uit te geven.
- Zo een uitgifte van aandelen  emissie.
- Op grond van art. 2:96a lid 1 en art. 2:206a lid 1 BW hebben de bestaande aandeelhouders bij de emissie een voorkeursrecht (het eerste recht om deze nieuwe
aandelen te kopen) naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van hun aandelen.
- Als je 10% aandelen hebt, krijg je bij de emissie het recht om ook 10% van de nieuwe aandelen te kopen. Hiermee blijft jouw aandeel in het bedrijf even groot en
word je niet automatisch minder eigenaar door de komst van nieuwe aandelen.
- Dit is voor hen aantrekkelijk, want bij een emissie wordt de prijs van de uit te geven aandelen wat lager gesteld dan de werkelijke waarde, zodat er kopers worden
gelokt.