Goederenrecht
Jurisprudentie
Juni 2025
Jurisprudentie
Leereenheid 1
HR 13 november 2020, ECLI:NL:HR:2020:1785 (Zalco II)
In een grote Zeeuwse aluminium fabriek; Zalco, werd vloeibaar aluminium gemaakt uit
aluimaarde. Door het gieten en stollen maakte ZALCO producten. De fabriek ging failliet. De
curator werd aangesteld en moest de belangen van de schuldeisers behartigen. Hij ging kijken
naar de faillissementsboedel om zoveel mogelijk vorderingen nog te kunnen voldoen. Hierbij
is het belangrijk om te bepalen wat bij het eigendom van Zalco hoorde. In deze casus waren er
partijen van het vloeibare aluminum dat zat in de – pak hem beet – 400 ovens, op het moment
dat de curator aankwam. De curator zag dat de ovens aan het draaien waren. Dat koste 1
miljoen per dag. De curator wilde geld besparen door de ovens uit te zetten. Het aluminium
stolde vervolgens en kwam vast te zitten in de ovens. In de ovens waren diverse partijen
aluimaarde vermengd. Uit deze casus zijn 2 vragen voorgelegd aan de HR.
Er waren 2 partijen aluinaarde bij elkaar gegooid. Zalco kent 2 arresten bij de HR, elk met een
eigen rechtsvraag. Voor leereenheid 1 is Zalco II van belang (over de bestanddeelsvorming).
Voor leereenheid 3 is Zalco I voorgeschreven (over het pandrecht). Hier dus enkel het antwoord
op de eerste rechtsvraag.
1. Wat gebeurt er met een pandrecht dat rustte op een van de vloeistoffen, nadat deze
vermengd is met de andere vloeistof? (zie ZALCO I)
2. Kan je stellen dat de grotere partij de hoofdzaak was? Als deze vermengd was met
slechts een klein deel van een andere partij? Hoe bepaal je bij vloeistoffen wat de
hoofdzaak is?
Vraag 1.
De hoge raad oordeelde dat:
“Indien sprake is van vermenging van twee of meer roerende zaken, dient de vraag of een
hoofdzaak kan worden aangewezen te worden beantwoord aan de hand van de criteria van art.
5:14 lid 3 BW. Volgens die criteria kan een hoofdzaak worden aangewezen indien de waarde
van één van de zaken die van de andere aanmerkelijk overtreft of indien één van de zaken
volgens verkeersopvatting als hoofdzaak kan worden beschouwd. In een geval van vermenging
van gelijksoortige zaken geeft de verkeersopvatting geen bruikbaar criterium, en is dus
uitsluitend beslissend of één van de zaken de andere aanmerkelijk in waarde overtreft. Mede
gelet op de mogelijke rechtsgevolgen – verlies van recht, zie hiervoor in 3.7.4, tweede zin –
dient niet spoedig te worden aangenomen dat het waardeverschil tussen de zaken
‘aanmerkelijk’ is.”
,Er was geen sprake van het criterium omtrent de verkeersopvatting aangezien de zaken
gelijksoortig zijn. Het is uitsluitend beslissend of één van de zaken de andere aanmerkelijk in
waarde overtreft. Dit mag niet snel worden aangenomen gezien de mogelijke rechtsgevolgen.
Bijvoorbeeld; bij enkele druppels op duizenden liters, is er sprake van een aanmerkelijk verschil
in waarde. Dus meestal komen we uit bij art. 5:14 lid 2 BW; mede-eigendom van het geheel
van het nieuwe goed.
HR 15 november 1991, ECLI:NL:HR:1991:ZC0412 (Dépex/curatoren)
Art. 3:4 lid 1 BW bepaalt dat al hetgeen volgens verkeersopvatting onderdeel van een zaak
uitmaakt, een bestanddeel van die zaak is. De Hoge Raad geeft in dit arrest een maatstaf, aan
de hand waarvan kan worden beoordeeld wanneer iets volgens verkeersopvatting onderdeel
uitmaakt van een zaak, en dus een bestanddeel is.
Depex heeft in 1987 een destillatie-installatie onder eigendomsvoorbehoud geleverd aan
Bergel ten behoeve van een farmaceutische productie-inrichting. De installatie wordt
vervolgens in de fabriek van Bergel geplaatst en in gebruik genomen. Voordat de koopprijs
wordt voldaan, gaat Bergel failliet. Depex vordert de installatie terug op grond van haar
eigendomsvoorbehoud. De curatoren van Bergel beroepen zich er echter op dat de installatie
door natrekking bestanddeel is geworden van de fabriek, waardoor Bergel eigenaar is
geworden. De rechtsvraag die in dit kader centraal staat, is of de destillatie-installatie volgens
verkeersopvatting bestanddeel is geworden van de fabriek van Bergel.
De Hoge Raad oordeelt dat niet gekeken dient te worden naar de fabriek als farmaceutische
productie-inrichting, maar als (fabrieks)gebouw. Het gaat er niet om of de installatie deel
uitmaakt van het productieproces. Apparatuur dat een zeer belangrijke rol speelt in het
productieproces dat in een fabriek wordt uitgeoefend, wordt niet door dat enkele gegeven
bestanddeel van het gebouw waarin de fabriek wordt uitgeoefend. Het komt aan op de vraag,
wat de verkeersopvatting ten aanzien van de relatie tussen de installatie en het gebouw
meebrengt. Voor het beantwoorden van deze vraag dient men te beoordelen of de installatie
en het gebouw in constructief opzicht specifiek op elkaar zijn afgestemd dan wel of het gebouw
in algemene zin bij het ontbreken van de installatie als onvoltooid moet worden beschouwd.
Het gaat hierbij derhalve niet om de vraag of het productieproces dat in de fabriek wordt
uitgeoefend zonder desbetreffende installatie kan worden voortgezet of niet.
Kortom, de HR gaf dus twee gezichtspunten voor natrekking via bestanddeelvorming:
- Wanneer een gebouw en apparatuur in constructief opzicht specifiek op elkaar zijn
afgestemd.
- Wanneer het gebouw uit oogpunt van geschiktheid als fabrieksgebouw bij het
ontbreken van die apparatuur als onvoltooid moet worden beschouwd. Het komt niet
aan op de functie die de apparatuur vervult in het productieproces.
, HR 31 oktober 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2478 (Por tacabin)
In deze casus was het de vraag of een tiny house kan worden aangemerkt als onroerende zaak.
Zijn deze mobiele units wel “duurzaam met de grond verenigd”?
Op het aan Buys toebehorende perceel grond was een portacabin van tien bij vijftien meter
geplaatst naast een gebouw dat zich ook op het perceel grond bevond. De portacabin was door
middel van leidingen aangesloten op het gas-, water- en elektriciteitsnet, de riolering en het
telefoonnet en werd in 1990 als bedrijfsgebouw (kantoorruimte) in gebruik genomen. Op 3
december 1990 versterkt de Rabobank kredieten aan Buys waarbij een recht van hypotheek
op het bedrijfsterrein en een bij notariële akte gevestigd pandrecht als onderpand dient. Nadat
tussen Buys en Rabobank problemen ontstaan, heeft Rabobank gebruik gemaakt van de
verleende bevoegdheid krachtens art. 3:268 BW om het goed te doen verkopen.
Op 1 april 1997 heeft de Ontvanger ten laste van een door Buys opgerichte vennootschap
executoriaal beslag laten leggen op de roerende zaken die zich in het pand van Buys bevonden.
Door de deurwaarder is toen mede beslag gelegd op de portacabin als ware het een roerende
zaak. Vervolgens heeft Buys voor de datum van de openbare verkoop, met toestemming van
de Ontvanger, de portacabin aan een derde verkocht. Rabobank komt hier achter en vordert in
het geding dat voor recht zal worden verklaard dat de portacabin onder haar recht van
hypotheek op het bedoelde perceel valt. De Ontvanger stelt zich op het standpunt dat de
portacabin roerend is nu het niet in de zin van art. 3:3 BW duurzaam met de grond verenigd
was.
Het Hof heeft bepaald dat de portacabin naar aard en inrichting bestemd was om als
bedrijfsgebouw te worden gebruikt en om duurzaam ter plaatse te blijven, terwijl deze
bedoeling van Buys naar buiten kenbaar was. De Hoge Raad oordeelt vervolgens dat het Hof
de vermelde maatstaven geenszins miskent. Daarnaast heeft het zijn bevestigende
beantwoording van de vraag of de portacabin onroerend was niet begrijpelijk en voldoende
gemotiveerd. De Hoge Raad verwerpt het beroep en stelt dat de portacabin als onroerend
aangemerkt moet worden.
De Hoge Raad formuleerde het bestemmingscriterium met daarin twee aanwijzingen.
Het bestemmingscriterium: “Een gebouw of werk kan duurzaam verenigd zijn met de grond in
de zin van art. 3:3 lid 1 BW doordat het naar aard en inrichting bestemd is om duurzaam ter
plaatse te blijven.”. Hiertoe formuleerde de HR 2 aanwijzingen: De bedoeling van de bouwer,
voor zover naar buiten kenbaar; De bestemming om duurzaam ter plaatse te blijven dient naar
buiten kenbaar te zijn.”. Kan je aan het gebouw of werk afzien of het de bedoeling is geweest
om het duurzaam ter plaatse te laten? Het uiterlijk van het gebouw is dus het enige dat dient
worden meegenomen in de beoordeling of er sprake is van een roerende of onroerende zaak.
Hierbij is het dus niet van belang of het technisch gezien mogelijk is om het gebouw te
verplaatsen.
Kortom, een gebouw kan onroerend zijn (art. 3:3 BW), doordat het naar aard en inrichting
bestemd is om duurzaam ter plaatse te blijven.
Jurisprudentie
Juni 2025
Jurisprudentie
Leereenheid 1
HR 13 november 2020, ECLI:NL:HR:2020:1785 (Zalco II)
In een grote Zeeuwse aluminium fabriek; Zalco, werd vloeibaar aluminium gemaakt uit
aluimaarde. Door het gieten en stollen maakte ZALCO producten. De fabriek ging failliet. De
curator werd aangesteld en moest de belangen van de schuldeisers behartigen. Hij ging kijken
naar de faillissementsboedel om zoveel mogelijk vorderingen nog te kunnen voldoen. Hierbij
is het belangrijk om te bepalen wat bij het eigendom van Zalco hoorde. In deze casus waren er
partijen van het vloeibare aluminum dat zat in de – pak hem beet – 400 ovens, op het moment
dat de curator aankwam. De curator zag dat de ovens aan het draaien waren. Dat koste 1
miljoen per dag. De curator wilde geld besparen door de ovens uit te zetten. Het aluminium
stolde vervolgens en kwam vast te zitten in de ovens. In de ovens waren diverse partijen
aluimaarde vermengd. Uit deze casus zijn 2 vragen voorgelegd aan de HR.
Er waren 2 partijen aluinaarde bij elkaar gegooid. Zalco kent 2 arresten bij de HR, elk met een
eigen rechtsvraag. Voor leereenheid 1 is Zalco II van belang (over de bestanddeelsvorming).
Voor leereenheid 3 is Zalco I voorgeschreven (over het pandrecht). Hier dus enkel het antwoord
op de eerste rechtsvraag.
1. Wat gebeurt er met een pandrecht dat rustte op een van de vloeistoffen, nadat deze
vermengd is met de andere vloeistof? (zie ZALCO I)
2. Kan je stellen dat de grotere partij de hoofdzaak was? Als deze vermengd was met
slechts een klein deel van een andere partij? Hoe bepaal je bij vloeistoffen wat de
hoofdzaak is?
Vraag 1.
De hoge raad oordeelde dat:
“Indien sprake is van vermenging van twee of meer roerende zaken, dient de vraag of een
hoofdzaak kan worden aangewezen te worden beantwoord aan de hand van de criteria van art.
5:14 lid 3 BW. Volgens die criteria kan een hoofdzaak worden aangewezen indien de waarde
van één van de zaken die van de andere aanmerkelijk overtreft of indien één van de zaken
volgens verkeersopvatting als hoofdzaak kan worden beschouwd. In een geval van vermenging
van gelijksoortige zaken geeft de verkeersopvatting geen bruikbaar criterium, en is dus
uitsluitend beslissend of één van de zaken de andere aanmerkelijk in waarde overtreft. Mede
gelet op de mogelijke rechtsgevolgen – verlies van recht, zie hiervoor in 3.7.4, tweede zin –
dient niet spoedig te worden aangenomen dat het waardeverschil tussen de zaken
‘aanmerkelijk’ is.”
,Er was geen sprake van het criterium omtrent de verkeersopvatting aangezien de zaken
gelijksoortig zijn. Het is uitsluitend beslissend of één van de zaken de andere aanmerkelijk in
waarde overtreft. Dit mag niet snel worden aangenomen gezien de mogelijke rechtsgevolgen.
Bijvoorbeeld; bij enkele druppels op duizenden liters, is er sprake van een aanmerkelijk verschil
in waarde. Dus meestal komen we uit bij art. 5:14 lid 2 BW; mede-eigendom van het geheel
van het nieuwe goed.
HR 15 november 1991, ECLI:NL:HR:1991:ZC0412 (Dépex/curatoren)
Art. 3:4 lid 1 BW bepaalt dat al hetgeen volgens verkeersopvatting onderdeel van een zaak
uitmaakt, een bestanddeel van die zaak is. De Hoge Raad geeft in dit arrest een maatstaf, aan
de hand waarvan kan worden beoordeeld wanneer iets volgens verkeersopvatting onderdeel
uitmaakt van een zaak, en dus een bestanddeel is.
Depex heeft in 1987 een destillatie-installatie onder eigendomsvoorbehoud geleverd aan
Bergel ten behoeve van een farmaceutische productie-inrichting. De installatie wordt
vervolgens in de fabriek van Bergel geplaatst en in gebruik genomen. Voordat de koopprijs
wordt voldaan, gaat Bergel failliet. Depex vordert de installatie terug op grond van haar
eigendomsvoorbehoud. De curatoren van Bergel beroepen zich er echter op dat de installatie
door natrekking bestanddeel is geworden van de fabriek, waardoor Bergel eigenaar is
geworden. De rechtsvraag die in dit kader centraal staat, is of de destillatie-installatie volgens
verkeersopvatting bestanddeel is geworden van de fabriek van Bergel.
De Hoge Raad oordeelt dat niet gekeken dient te worden naar de fabriek als farmaceutische
productie-inrichting, maar als (fabrieks)gebouw. Het gaat er niet om of de installatie deel
uitmaakt van het productieproces. Apparatuur dat een zeer belangrijke rol speelt in het
productieproces dat in een fabriek wordt uitgeoefend, wordt niet door dat enkele gegeven
bestanddeel van het gebouw waarin de fabriek wordt uitgeoefend. Het komt aan op de vraag,
wat de verkeersopvatting ten aanzien van de relatie tussen de installatie en het gebouw
meebrengt. Voor het beantwoorden van deze vraag dient men te beoordelen of de installatie
en het gebouw in constructief opzicht specifiek op elkaar zijn afgestemd dan wel of het gebouw
in algemene zin bij het ontbreken van de installatie als onvoltooid moet worden beschouwd.
Het gaat hierbij derhalve niet om de vraag of het productieproces dat in de fabriek wordt
uitgeoefend zonder desbetreffende installatie kan worden voortgezet of niet.
Kortom, de HR gaf dus twee gezichtspunten voor natrekking via bestanddeelvorming:
- Wanneer een gebouw en apparatuur in constructief opzicht specifiek op elkaar zijn
afgestemd.
- Wanneer het gebouw uit oogpunt van geschiktheid als fabrieksgebouw bij het
ontbreken van die apparatuur als onvoltooid moet worden beschouwd. Het komt niet
aan op de functie die de apparatuur vervult in het productieproces.
, HR 31 oktober 1997, ECLI:NL:HR:1997:ZC2478 (Por tacabin)
In deze casus was het de vraag of een tiny house kan worden aangemerkt als onroerende zaak.
Zijn deze mobiele units wel “duurzaam met de grond verenigd”?
Op het aan Buys toebehorende perceel grond was een portacabin van tien bij vijftien meter
geplaatst naast een gebouw dat zich ook op het perceel grond bevond. De portacabin was door
middel van leidingen aangesloten op het gas-, water- en elektriciteitsnet, de riolering en het
telefoonnet en werd in 1990 als bedrijfsgebouw (kantoorruimte) in gebruik genomen. Op 3
december 1990 versterkt de Rabobank kredieten aan Buys waarbij een recht van hypotheek
op het bedrijfsterrein en een bij notariële akte gevestigd pandrecht als onderpand dient. Nadat
tussen Buys en Rabobank problemen ontstaan, heeft Rabobank gebruik gemaakt van de
verleende bevoegdheid krachtens art. 3:268 BW om het goed te doen verkopen.
Op 1 april 1997 heeft de Ontvanger ten laste van een door Buys opgerichte vennootschap
executoriaal beslag laten leggen op de roerende zaken die zich in het pand van Buys bevonden.
Door de deurwaarder is toen mede beslag gelegd op de portacabin als ware het een roerende
zaak. Vervolgens heeft Buys voor de datum van de openbare verkoop, met toestemming van
de Ontvanger, de portacabin aan een derde verkocht. Rabobank komt hier achter en vordert in
het geding dat voor recht zal worden verklaard dat de portacabin onder haar recht van
hypotheek op het bedoelde perceel valt. De Ontvanger stelt zich op het standpunt dat de
portacabin roerend is nu het niet in de zin van art. 3:3 BW duurzaam met de grond verenigd
was.
Het Hof heeft bepaald dat de portacabin naar aard en inrichting bestemd was om als
bedrijfsgebouw te worden gebruikt en om duurzaam ter plaatse te blijven, terwijl deze
bedoeling van Buys naar buiten kenbaar was. De Hoge Raad oordeelt vervolgens dat het Hof
de vermelde maatstaven geenszins miskent. Daarnaast heeft het zijn bevestigende
beantwoording van de vraag of de portacabin onroerend was niet begrijpelijk en voldoende
gemotiveerd. De Hoge Raad verwerpt het beroep en stelt dat de portacabin als onroerend
aangemerkt moet worden.
De Hoge Raad formuleerde het bestemmingscriterium met daarin twee aanwijzingen.
Het bestemmingscriterium: “Een gebouw of werk kan duurzaam verenigd zijn met de grond in
de zin van art. 3:3 lid 1 BW doordat het naar aard en inrichting bestemd is om duurzaam ter
plaatse te blijven.”. Hiertoe formuleerde de HR 2 aanwijzingen: De bedoeling van de bouwer,
voor zover naar buiten kenbaar; De bestemming om duurzaam ter plaatse te blijven dient naar
buiten kenbaar te zijn.”. Kan je aan het gebouw of werk afzien of het de bedoeling is geweest
om het duurzaam ter plaatse te laten? Het uiterlijk van het gebouw is dus het enige dat dient
worden meegenomen in de beoordeling of er sprake is van een roerende of onroerende zaak.
Hierbij is het dus niet van belang of het technisch gezien mogelijk is om het gebouw te
verplaatsen.
Kortom, een gebouw kan onroerend zijn (art. 3:3 BW), doordat het naar aard en inrichting
bestemd is om duurzaam ter plaatse te blijven.
