Corporate governance: Inleiding
Corporate governance = (goed) ondernemingsbestuur / behoorlijk ondernemingsbestuur
Begrip kent een technische en normatieve kant:
- Technische zin: het woord goed verwijst naar het feit dat het bestuur kwalitatief goed moet zijn
Deskundig en professioneel
- Normatieve zin: het woord goed verwijst naar het feit dat het bestuur deugdelijk moet zijn
Integer en betrouwbaar (ethiek)
Corporate governance richt zich op NV’s en BV’s.
Vier kernfuncties van Corporate Governance:
- Besturen
- Verantwoording
- Toezicht
- Beheersen
Governance duidt op de handeling of de wijze van besturen, de gedragscode en het toezicht op
organisaties. Het wordt in verband gebracht met beslissingen die verwachtingen bepalen, macht verlenen
of prestaties verifiëren.
Historie NL Corporate Governance Code
- 2014-2017 = Commissie Van Manen
- Code 2022
Kernelementen Herziening CG Code 2022
1. Lange termijn waardecreatie duurzame lange termijn waardecreatie
2. Diversiteit Diversiteit & inclusie
& geen Verklaring Omtrent Risicobeheersing (VOR) – Echter komt er toch aan!
,Duurzame lange termijn waardecreatie
- Bestuur richt zich op DLWC
- Visie DLWC en daarbij passende strategie
- Bestuur betrekt RvC bij het formuleren van strategie ter realisatie van DLWC
- RvC toezicht op strategie voor DLWC
- Bestuursverslag bevat toelichting op visie DLWC en strategie ter realisatie daarvan
- Het bestuur is verantwoordelijk voor het vormgeven van een cultuur die is gericht op DLWC
Soft controls: de niet-tastbare gedragsbeïnvloedende factoren in een organisatie die van belang zijn voor
het realiseren van de organisatiedoelstellingen
Definitie risicomanagement: Risicomanagement is het continu proces waarin getracht wordt de risico’s
die het behalen van de organisatiedoelstellingen kunnen beïnvloeden, te identificeren, prioriteren,
analyseren en te beheersen.
Definitie risico: De kans dat een ongewenste gebeurtenis met negatieve gevolgen (bedreiging) zich
voordoet waardoor het realiseren van organisatiedoelstellingen en -strategieën in gevaar komt
Risico = kans x gevolg
,
, De VOR (Verklaring omtrent Risicobeheersing) is een document waarin een organisatie aantoont dat zij
adequate maatregelen heeft getroffen om de risico's in haar bedrijfsvoering te beheersen. Het is met
name van belang in sectoren waarin risico's een groot effect kunnen hebben op de bedrijfsvoering, zoals
bij financiële instellingen, zorgorganisaties, of ondernemingen die aan strikte regelgeving moeten
voldoen. Deze verklaring geeft inzicht in hoe een organisatie risicomanagement toepast en welke
controlesystemen zijn geïmplementeerd om deze risico's te monitoren en te beheersen.
Het is nog een voorstel, maar 1 jan 2025 wordt als invoerdatum geacht. Middels de VOR moet het bestuur
van de onderneming duidelijk rapporteren over de belangrijkste risico’s die de continuïteit van het bedrijf
kunnen bedreigen. En in de VOR moeten bestuurders onderbouwen hoe ze deze risico’s oppakken. Zowel
op gebied van Finance, Duurzaamheid, Operatie en Compliance. Strategie is buiten de scope van de VOR
gebleven.
De VOR is prinicple based en wordt onderdeel van de wettelijke verankerde Nederlandse Coporate
Governance Code (dus alleen voor NV’s). De effectiviteit van risico management en interne controle
systemen gaat nu jaarlijks beoordeeld worden. De conclusie van die beoordeling hoeft niet te worden
opgenomen in het bestuursverslag. Het aansprakelijkheidsrisico van het bestuur speelt hierin
waarschijnlijk een rol.
Waarom is de VOR bijzonder?
- Vertrouwenssignaal: Het geeft belanghebbenden (zoals klanten, investeerders of
toezichthouders) vertrouwen dat de organisatie haar risico's op een systematische en
verantwoorde manier beheerst. Dit kan belangrijk zijn voor het aantrekken van klanten of
investeerders.
- Compliance: In sommige sectoren is een VOR noodzakelijk om te voldoen aan wettelijke eisen of
als onderdeel van een vergunningstraject. Toezichthouders kunnen bijvoorbeeld eisen dat
bedrijven een VOR overleggen als bewijs van adequate risicobeheersing.
- Kwaliteitsborging: De VOR toont aan dat een organisatie op structurele wijze de kwaliteit van
haar risicomanagement waarborgt. Het laat zien dat de risico's niet ad hoc worden beheerd, maar
dat er een doorlopend proces van monitoring en verbetering plaatsvindt.
- Concurrentievoordeel: Bedrijven die kunnen aantonen dat ze een sterke grip op hun risico's
hebben, kunnen zich onderscheiden van concurrenten die dit niet kunnen. Dit kan leiden tot een
betere reputatie en meer vertrouwen in de markt.
Samenvattend is de VOR een bewijsstuk dat een organisatie zich bewust is van haar risico's en hierop
adequaat anticipeert, wat zowel intern als extern aanzienlijke voordelen kan bieden.
Verantwoording wordt afgelegd in het bestuursverslag.
Waarom bijzonder volgens docent:
- Bestuurders vinden het gevaarlijk om een verklaring omtrent risicobeheersing af te geven. Er is
veel weerstand gegeven. In hoeverre kun je als onderneming verklaring geven dat je in control
bent? Kan vaktechnisch niet. Net als dat wij maar redelijke mate van zekerheid kunnen afgeven.
- Code tabaksblat is de eerste corporate governance code. Bestuur zal een in control statement
afgeven in het bestuursverslag en de belangrijkste risico’s beheersing. Dit gaf veel weerstand. Om
vaktechnische en juridische redenen is dit niet doorgegeaan
- Veel maatschappelijke organisaties en stakeholders willen een control statement
- In de nieuwste code 2022 is dit niet terecht gekomen, omdat dit een te omstreden verhaal is.
- Het wordt geen in control statement, maar het bestuur moet in het bestuursverslag uitleggen hoe
de interne beheersing in elkaar zit. Word onderscheid gemaakt in financial reporting (redelijke
mate van zekerheid), sustainability risico’s (beperkte mate van zekerheid), compliance en
operational risico’s (VOR: zelf omschrijven hoeveel zekerheid je daaraan geeft).
- Komt nog in Coporate Governance code, gaat gelden voor beursgenoteerde venootschappen vanaf
1 jan 2025.
Corporate governance = (goed) ondernemingsbestuur / behoorlijk ondernemingsbestuur
Begrip kent een technische en normatieve kant:
- Technische zin: het woord goed verwijst naar het feit dat het bestuur kwalitatief goed moet zijn
Deskundig en professioneel
- Normatieve zin: het woord goed verwijst naar het feit dat het bestuur deugdelijk moet zijn
Integer en betrouwbaar (ethiek)
Corporate governance richt zich op NV’s en BV’s.
Vier kernfuncties van Corporate Governance:
- Besturen
- Verantwoording
- Toezicht
- Beheersen
Governance duidt op de handeling of de wijze van besturen, de gedragscode en het toezicht op
organisaties. Het wordt in verband gebracht met beslissingen die verwachtingen bepalen, macht verlenen
of prestaties verifiëren.
Historie NL Corporate Governance Code
- 2014-2017 = Commissie Van Manen
- Code 2022
Kernelementen Herziening CG Code 2022
1. Lange termijn waardecreatie duurzame lange termijn waardecreatie
2. Diversiteit Diversiteit & inclusie
& geen Verklaring Omtrent Risicobeheersing (VOR) – Echter komt er toch aan!
,Duurzame lange termijn waardecreatie
- Bestuur richt zich op DLWC
- Visie DLWC en daarbij passende strategie
- Bestuur betrekt RvC bij het formuleren van strategie ter realisatie van DLWC
- RvC toezicht op strategie voor DLWC
- Bestuursverslag bevat toelichting op visie DLWC en strategie ter realisatie daarvan
- Het bestuur is verantwoordelijk voor het vormgeven van een cultuur die is gericht op DLWC
Soft controls: de niet-tastbare gedragsbeïnvloedende factoren in een organisatie die van belang zijn voor
het realiseren van de organisatiedoelstellingen
Definitie risicomanagement: Risicomanagement is het continu proces waarin getracht wordt de risico’s
die het behalen van de organisatiedoelstellingen kunnen beïnvloeden, te identificeren, prioriteren,
analyseren en te beheersen.
Definitie risico: De kans dat een ongewenste gebeurtenis met negatieve gevolgen (bedreiging) zich
voordoet waardoor het realiseren van organisatiedoelstellingen en -strategieën in gevaar komt
Risico = kans x gevolg
,
, De VOR (Verklaring omtrent Risicobeheersing) is een document waarin een organisatie aantoont dat zij
adequate maatregelen heeft getroffen om de risico's in haar bedrijfsvoering te beheersen. Het is met
name van belang in sectoren waarin risico's een groot effect kunnen hebben op de bedrijfsvoering, zoals
bij financiële instellingen, zorgorganisaties, of ondernemingen die aan strikte regelgeving moeten
voldoen. Deze verklaring geeft inzicht in hoe een organisatie risicomanagement toepast en welke
controlesystemen zijn geïmplementeerd om deze risico's te monitoren en te beheersen.
Het is nog een voorstel, maar 1 jan 2025 wordt als invoerdatum geacht. Middels de VOR moet het bestuur
van de onderneming duidelijk rapporteren over de belangrijkste risico’s die de continuïteit van het bedrijf
kunnen bedreigen. En in de VOR moeten bestuurders onderbouwen hoe ze deze risico’s oppakken. Zowel
op gebied van Finance, Duurzaamheid, Operatie en Compliance. Strategie is buiten de scope van de VOR
gebleven.
De VOR is prinicple based en wordt onderdeel van de wettelijke verankerde Nederlandse Coporate
Governance Code (dus alleen voor NV’s). De effectiviteit van risico management en interne controle
systemen gaat nu jaarlijks beoordeeld worden. De conclusie van die beoordeling hoeft niet te worden
opgenomen in het bestuursverslag. Het aansprakelijkheidsrisico van het bestuur speelt hierin
waarschijnlijk een rol.
Waarom is de VOR bijzonder?
- Vertrouwenssignaal: Het geeft belanghebbenden (zoals klanten, investeerders of
toezichthouders) vertrouwen dat de organisatie haar risico's op een systematische en
verantwoorde manier beheerst. Dit kan belangrijk zijn voor het aantrekken van klanten of
investeerders.
- Compliance: In sommige sectoren is een VOR noodzakelijk om te voldoen aan wettelijke eisen of
als onderdeel van een vergunningstraject. Toezichthouders kunnen bijvoorbeeld eisen dat
bedrijven een VOR overleggen als bewijs van adequate risicobeheersing.
- Kwaliteitsborging: De VOR toont aan dat een organisatie op structurele wijze de kwaliteit van
haar risicomanagement waarborgt. Het laat zien dat de risico's niet ad hoc worden beheerd, maar
dat er een doorlopend proces van monitoring en verbetering plaatsvindt.
- Concurrentievoordeel: Bedrijven die kunnen aantonen dat ze een sterke grip op hun risico's
hebben, kunnen zich onderscheiden van concurrenten die dit niet kunnen. Dit kan leiden tot een
betere reputatie en meer vertrouwen in de markt.
Samenvattend is de VOR een bewijsstuk dat een organisatie zich bewust is van haar risico's en hierop
adequaat anticipeert, wat zowel intern als extern aanzienlijke voordelen kan bieden.
Verantwoording wordt afgelegd in het bestuursverslag.
Waarom bijzonder volgens docent:
- Bestuurders vinden het gevaarlijk om een verklaring omtrent risicobeheersing af te geven. Er is
veel weerstand gegeven. In hoeverre kun je als onderneming verklaring geven dat je in control
bent? Kan vaktechnisch niet. Net als dat wij maar redelijke mate van zekerheid kunnen afgeven.
- Code tabaksblat is de eerste corporate governance code. Bestuur zal een in control statement
afgeven in het bestuursverslag en de belangrijkste risico’s beheersing. Dit gaf veel weerstand. Om
vaktechnische en juridische redenen is dit niet doorgegeaan
- Veel maatschappelijke organisaties en stakeholders willen een control statement
- In de nieuwste code 2022 is dit niet terecht gekomen, omdat dit een te omstreden verhaal is.
- Het wordt geen in control statement, maar het bestuur moet in het bestuursverslag uitleggen hoe
de interne beheersing in elkaar zit. Word onderscheid gemaakt in financial reporting (redelijke
mate van zekerheid), sustainability risico’s (beperkte mate van zekerheid), compliance en
operational risico’s (VOR: zelf omschrijven hoeveel zekerheid je daaraan geeft).
- Komt nog in Coporate Governance code, gaat gelden voor beursgenoteerde venootschappen vanaf
1 jan 2025.
