Vennootschapsrecht academiejaar 2024-2025
INLEIDING: BRONNEN EN
STRUCTUUR
1. DE BRONNEN VAN HT VENNOOTSCHAPSRECHT
1.1: WETGEVING
Centrale bron --> Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
1.2: RECHTSPRAAK
Naast de wetgeving vormt de rechtspraak een belangrijke rechtsbron.
=> Uitspraken van verschillende rechtbanken en hoven
ð Niet algemeen bindend
1.3: RECHTSLEER
Geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden
ð Niet bindend
1.4: GEWOONTE
Gebaseerd op gevestigde gebruiken en algemeen verbindende rechtsregels
Er is het vermoeden van passieve hoofdelijkheid
2. DE STRUCTUUR VAN HET WVV
,Vennootschapsrecht academiejaar 2024-2025
3. DE KRACHTLIJNEN
3.1: EEN DOORGEDREVEN VEREENVOUDIGING
ð Integratie vennootschaps- en verenigingsrecht in één wetboek
o Nieuw ondernemingsbegrip
o Onderscheid: winstuitkering of niet
o Geen verbod voor VZW om commerciële activiteit als hoofdactiviteit te hebben
ð Beperking aantal vennootschapsvormen (4 in totaal)
o Afschaffing van:
Tijdelijke handelsvennootschap, stille handelsvennootschap
CVOA, ESV, LV (> erkenning als landbouwonderneming)
Comm.VA
Beroepsvereniging (> VZW erkend als beroepsvereniging)
3.2: EEN VERREGAANDE FLEXIBILISERING
ð Duidelijke default-regels --> tenzij niets anders voorzien in de statuten
3.3: AANPASSING AAN EUROPESE EVOLUTIE
ð Competitie tussen lidstaten
ð Vrijheid van vestiging
ð Grensoverschrijdende zetelverplaatsing
4. DE OVERGANGSBEPALINGEN
De overgangsbepalingen zijn bij de invoering van een nieuw wetboek uitermate belangrijk. Hier wordt
bepaald door de wetgever welke bepalingen van toepassing zijn. Deze zijn terug te vinden in het laatste deel
van WVV onder de titel ‘opheffingsbepalingen, overgangsregeling, inwerkingtreding, bevoegdheidstoewijzing’
(art. 34 t.e.m. 45)
Verplicht om statuten aan te passen voor 1 januari 2024
à Comm.VA NV
à Landbouwvennootschap VOF of Comm.V
à ESV, CVAO VOF
à CVBA BV
à Beroepsvereniging VZW
Binnen termijn van 6m na 1 januari 2024 verplichte statutenwijziging door te voeren
Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuursorgaan
Vb: stel bestuurder in Comm.VA -> vergeet om te vormen -> bestuurder is verantwoordelijk voor alle schade
3 soorten regels:
à Dwingende regels: moeten, je kan hier niet vanaf wijken
à Suppletieve regels: je kan hier vanaf wijken
à Default regels: indien zelf niet kiest worden deze regels automatisch toegepast
Vandaag de dag zijn er veel minder soorten vennootschapsvormen, door de overgangsbepalingen
De bestuurder/ het bestuursorgaan is hoofdelijk aansprakelijk bij vennootschappen.
(=> bestuurdersaansprakelijkheid)
, Vennootschapsrecht academiejaar 2024-2025
5. WAAROM VENNOOTSCHAP OPRICHTEN?
INLEIDING: BRONNEN EN
STRUCTUUR
1. DE BRONNEN VAN HT VENNOOTSCHAPSRECHT
1.1: WETGEVING
Centrale bron --> Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
1.2: RECHTSPRAAK
Naast de wetgeving vormt de rechtspraak een belangrijke rechtsbron.
=> Uitspraken van verschillende rechtbanken en hoven
ð Niet algemeen bindend
1.3: RECHTSLEER
Geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden
ð Niet bindend
1.4: GEWOONTE
Gebaseerd op gevestigde gebruiken en algemeen verbindende rechtsregels
Er is het vermoeden van passieve hoofdelijkheid
2. DE STRUCTUUR VAN HET WVV
,Vennootschapsrecht academiejaar 2024-2025
3. DE KRACHTLIJNEN
3.1: EEN DOORGEDREVEN VEREENVOUDIGING
ð Integratie vennootschaps- en verenigingsrecht in één wetboek
o Nieuw ondernemingsbegrip
o Onderscheid: winstuitkering of niet
o Geen verbod voor VZW om commerciële activiteit als hoofdactiviteit te hebben
ð Beperking aantal vennootschapsvormen (4 in totaal)
o Afschaffing van:
Tijdelijke handelsvennootschap, stille handelsvennootschap
CVOA, ESV, LV (> erkenning als landbouwonderneming)
Comm.VA
Beroepsvereniging (> VZW erkend als beroepsvereniging)
3.2: EEN VERREGAANDE FLEXIBILISERING
ð Duidelijke default-regels --> tenzij niets anders voorzien in de statuten
3.3: AANPASSING AAN EUROPESE EVOLUTIE
ð Competitie tussen lidstaten
ð Vrijheid van vestiging
ð Grensoverschrijdende zetelverplaatsing
4. DE OVERGANGSBEPALINGEN
De overgangsbepalingen zijn bij de invoering van een nieuw wetboek uitermate belangrijk. Hier wordt
bepaald door de wetgever welke bepalingen van toepassing zijn. Deze zijn terug te vinden in het laatste deel
van WVV onder de titel ‘opheffingsbepalingen, overgangsregeling, inwerkingtreding, bevoegdheidstoewijzing’
(art. 34 t.e.m. 45)
Verplicht om statuten aan te passen voor 1 januari 2024
à Comm.VA NV
à Landbouwvennootschap VOF of Comm.V
à ESV, CVAO VOF
à CVBA BV
à Beroepsvereniging VZW
Binnen termijn van 6m na 1 januari 2024 verplichte statutenwijziging door te voeren
Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuursorgaan
Vb: stel bestuurder in Comm.VA -> vergeet om te vormen -> bestuurder is verantwoordelijk voor alle schade
3 soorten regels:
à Dwingende regels: moeten, je kan hier niet vanaf wijken
à Suppletieve regels: je kan hier vanaf wijken
à Default regels: indien zelf niet kiest worden deze regels automatisch toegepast
Vandaag de dag zijn er veel minder soorten vennootschapsvormen, door de overgangsbepalingen
De bestuurder/ het bestuursorgaan is hoofdelijk aansprakelijk bij vennootschappen.
(=> bestuurdersaansprakelijkheid)
, Vennootschapsrecht academiejaar 2024-2025
5. WAAROM VENNOOTSCHAP OPRICHTEN?
