duurzaam ondernemen onderdeel ondernemingsrecht antwoorden van de vragen uit het boek

VRAGEN week 1
Vraag 8 hoofdstuk 1: Werkcollege antwoorden van de vragen:
Stichting regio Groningen statuten ledenraad vraag:
Ledenverbod! -> zij hebben wel een ledenraad dat mag dus niet. Art. 2:285 lid 1 BW
Dus ook geen ledenraad of ledenvergadering etc
Raad van aangeslotenen.
Bevoegdheden die de raad heeft (vgl. voor de vereniging art. 2:37 en art, 2:42 BW).

H1 vraag 9:
Waar kan de stichting tegen aan lopen?
- Voldoet niet aan de wettelijke omschrijving -> ledenverbod
- Als het in strijd is met de wet dan naar art. 2:21 lid 1 sub b en c BW
- Op verzoek belanghebbende of OM ontbinden
Wat kan de stichting doen om de ontbinding te voorkomen?
- Fout herstellen -> geen leden meer hebben. -> statuten wijzigen en raad van
aangeslotenen opheWen.
- Of simpelweg omzetten naar een vereniging. Artikel 2:18 lid 4 BW. Rechterlijke
machtiging vereist!

H1 vraag 10 = online!!

H2 vraag 6:
BV i.o. moet o.g.v. artikel 2:203 lid 1 BW -> rechten en verplichtingen ontstaan indien na
oprichting bekrachtigt.
- Uitdrukkelijk -> bijv. gewoon zeggen
- Of stilzwijgend. -> bijv. meewerken aan levering van het gekochte winkelpand,
feitelijk in gebruik nemen. Of bijv. rekeningen betalen.
- Bij verhuur door in gebruik geven.
- Bij opdracht aannemer als bv kosten verbouwing voldoet.

H2 vraag 7:
- Gevolgen voor A, B en de verkoper van het winkelpand
Voor de verkoper geldt:
- Kan alleen A aanspreken (schadevergoeding, mits…) -> hij kan alleen degene
aanspreken die daadwerkelijk heeft gehandeld.
- Alleen A, niet B -> A heeft rechtshandeling verricht namens BV (zie tekst art.
2:203 lid 2 BW)
- A kan niet nakomen, want BV niet bekrachtigt. De verkoper is eigenaar
gebleven, beschikkingsbevoegdheid geacht te hebben voortbestaan.
Gevolgen voor A, B en de aannemer:
Aannemer:
- A aanspreken tot betaling kosten.
- Alleen A, niet B: A heeft opdracht gegeven art. 2:203 lid 2 BW
Gevolgen voor A,B en X:
- Als bv het winkelpand niet verkrijgt en huurovereenkomst niet bekrachtigt,
kan A tegenover huurder X niet nakomen.
- X kan schadevergoeding vorderen van A (mits)

, - B niet aansprakelijk zie art. 2:203 lid 2 BW


H3 vraag 7:
Hoeveel bedraagt het eigen vermogen?
- Eigen vermogen per 31-12-2018: 10 000 000 (geplaatst kapitaal -> gebonden
vermogen -> mag er niet zomaar uit), volledig volgestort) + 3 000 000
(herwaarderingsreserve) – 2 000 000 (verlies) = 11 000 000
- NB:
- Herwaarderingsreserve (gebonden reserves wettelijke reserve) is wettelijk
reserve, art. 2:372 lid 1 sub c, art. 2:373 lid 4 jo. Art. 2:390 BW. Dus gebonden
reserve niet uitkeren als dividend
-
(verlies in mindering brengen met het eigen vermogen!)

H3 vraag 8:
- Over boekjaar 2018 geen dividend uitkeren.
- 2:105 lid 2 BW
- Vereist eigen vermogen groter dan het gebonden vermogen. Dat is niet het
geval zie vraag 7
- Gebonden vermogen bestaat uit gestorte en opgevraagde deel (geplaatst)
kapitaal, vermeerderd met reserves o.g.v. wet of statuten.
- Eigen vermogen 11 000 000. Gebonden vermogen bedraagt 13 000 000.


H3 vraag 15 en 16:
15:
- Art. 2:216 lid 1 BW
- Indien wel wettelijke of statutaire reserves alleen dividend uitkeren zover de
eigen vermogen groter is dan de wettelijke reserves.
- Eigen vermogen moet groter zijn dan de wettelijke reserves. Als dit zo is ->
mag er dividend worden uitgekeerd.
- Eigen vermogen 60 000, statutaire reserves 40 000 dus maximaal 20 000
dividend uitkeren.
- Dus niet 30 000 dan 10 000 terugvorderen van de aandeelhouders.
- Artikel 2:216 lid 3 BW
16:
- Indien geen wettelijke of statutaire reserves zijn dan geldt alleen artikel 2:216
lid 3
- Dividenduitkering mag, maar bij onverantwoorde uitkering mogelijk
aansprakelijkheid bestuurders en aandeelhouders.
- (Indien zij betalingsproblemen moesten voorzien).
- In deze casus geen aanwijzingen voor: dividenduitkering van 30 000 kan.
H3 vraag 17:
- Negatief eigen vermogen: dividenduitkering mogelijk (vraag 16).
- Zijn er wettelijke of statutaire reserves en is het eigen vermogen negatief?