Ondernemingsrecht - opdrachten werkcollege week 1
Casus 1
Max, George en Anna zijn vennoten van de vennootschap onder firma ‘Slijterij ’t Fust’. George en
Anna hebben elk € 10.000 euro in contanten ingebracht. Max heeft een bestelbus met een waarde
van € 10.000 euro ingebracht. Daarnaast hebben zijn alle drie hun arbeid ingebracht. In het
vennootschapscontract hebben zij geen van de wet afwijkende afspraken gemaakt. De vof is
ingeschreven in het handelsregister. Anna koopt namens de vof voor € 2.000 bijzondere Twentse
wijnen in bij Wijncollectief Het Noaberschop. De rekening voor deze aankoop blijft ook na aanmaning
onbetaald.
1. Wie kan/kunnen door het Wijncollectief worden aangesproken tot betaling van de rekening
van € 2.000? voor welke delen?
Anna is op grond van art. 17 WvK bevoegd om namens de vennootschap te handelen, omdat het
binnen het doel van de vof valt. Op grond van art. 18 WvK is elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk
voor de verbintenissen van de vennootschap. De vennootschap, Anna, Max en George kunnen allen
aangesproken worden.
Er is voldaan aan alle voorwaarden. Voordeel kun je eruit afleiden; is geen liefdadigheidswerk. Er is
dus sprake van een vof. Anna is niet uitgesloten, het is betrekkelijk en de handeling is niet
uitgesloten. Anna is dus bevoegd om te handelen en zij heeft de vof verbonden. Op grond van art. 18
WvK is elke vennoot hoofdelijk verbonden.
Boeschoten/Besier -> Vof heeft afgescheiden vermogen; dus kan aangesproken worden naast alle
vennoten.
1. Voorwaarden maatschap voldaan -> 7A:1655
- Overeenkomst; schriftelijk of stilzwijgend (Samenwerkende Dierenartsen-arrest m.b.t.
stilzwijgend).
- Samenwerking (min. 2 personen) -> a. Duurzaam & b. Op gelijke voet / geen
gezagsverhouding
- Inbreng -> a. Arbeid b. Goederen c. Genot van goederen
- (Vermogensrechtelijk) Voordeel
* Voordeel kan ook kostenbesparing zijn.
2.
- Gemeenschappelijke naam
- Bedrijf
3.
- Anna mag niet uitgesloten zijn van de handelingen (art. 17 lid 1 WvK)
- Handeling betrekkelijk aan de vennootschap (art. 17 lid 2 WvK)
- Handeling niet uitgesloten (art. 17 lid 2 WvK)
Stel Anna mag max. tot 1000 euro iets inkopen.
De vof is verplicht om ingeschreven te worden o.g.v. art. 23 WvK jo. art. 5 Hrgw
1
, Men mag ervan uitgaan dat de vennoten onbeperkt bevoegd zijn, als ze niet ingeschreven zijn. Zelfs
als je niet te goeder trouw bent. Als je bijv. eerder gehandeld hebt met de vof en je weet dat Anna
niet meer dan 1000 euro mag handelen.
A:
1. Niets ingeschreven -> Derden beschermd ook niet t.g.t. (art. 29 WvK jo. 5 Hrgw)
2. Onjuiste/ onvolledige inschrijving -> Derden t.g.t. zijn beschermd (art. 25 Hrgw)
B:
- Bekrachtiging (art. 3:69 BW) -> bijv. wijn in ontvangst of gebruiken
- Gewekte schijn (art. 3:61 lid 2 BW)
- Baattrekking (art. 7A:1681 BW)
*Hoef je niet te toetsen, maar wel weten dat het bestaat.
Volmacht = bij maatschap
Stel dat George uit eigen middelen de rekening van € 2.000 voldoet aan het Wijncollectief. George
meent dat ook Max en Anna moeten meebetalen.
2. Kan George zich verhalen op Max en Anna? Zo nee, waarom niet? Zo ja, voor welk deel?
Indien de handeling voor rekening komt van de vof, dragen de vennoten naar evenredigheid van hun
inbreng (tenzij anders overeengekomen; art. 7A:1670 BW). George is intern bevoegd tot handelen
omdat het gaat om een beheershandeling. George kan zich dus verhalen op Max en Anna voor gelijke
delen (2000/3).
Betreft interne verhouding;
1. Voor rekening vof?
7A:1676
- beheershandeling (normale dagelijkse gang van zaken; kan ook iets anders zijn afgesproken)
- beschikkingshandeling (alle overige handelingen; vennoten moeten instemmen)
Als het een beheershandeling is, valt het voor rekening van de vof; tenzij er iets anders afgesproken
is.
2. Draagplicht
Art. 15 WvK jo. 7A:1670 lid 1 BW: evenredigheid
Ook art. 15 WvK noemen; schakelbepaling
Draagplicht is naar rato tenzij afgeweken bij ovk
De echtgenote van Max heeft een goede baan in het buitenland gekregen. Het echtpaar besluit
daarom te emigreren. In verband hiermee wenst Max uit te treden als vennoot van de vof.
3. Kan Max uittreden uit de vof? Zo nee, waarom niet? Zo ja, wat zijn de gevolgen?
Ja, Max kan uittreden uit de vof. Het uittreden van een vennoot leidt in beginsel tot ontbinding van
de vof, tenzij een voorzettingsbeding is overeengekomen. De vof wordt dan uitsluitend ten aanzien
van de uittredende vennoot ontbonden.
2
Casus 1
Max, George en Anna zijn vennoten van de vennootschap onder firma ‘Slijterij ’t Fust’. George en
Anna hebben elk € 10.000 euro in contanten ingebracht. Max heeft een bestelbus met een waarde
van € 10.000 euro ingebracht. Daarnaast hebben zijn alle drie hun arbeid ingebracht. In het
vennootschapscontract hebben zij geen van de wet afwijkende afspraken gemaakt. De vof is
ingeschreven in het handelsregister. Anna koopt namens de vof voor € 2.000 bijzondere Twentse
wijnen in bij Wijncollectief Het Noaberschop. De rekening voor deze aankoop blijft ook na aanmaning
onbetaald.
1. Wie kan/kunnen door het Wijncollectief worden aangesproken tot betaling van de rekening
van € 2.000? voor welke delen?
Anna is op grond van art. 17 WvK bevoegd om namens de vennootschap te handelen, omdat het
binnen het doel van de vof valt. Op grond van art. 18 WvK is elke vennoot hoofdelijk aansprakelijk
voor de verbintenissen van de vennootschap. De vennootschap, Anna, Max en George kunnen allen
aangesproken worden.
Er is voldaan aan alle voorwaarden. Voordeel kun je eruit afleiden; is geen liefdadigheidswerk. Er is
dus sprake van een vof. Anna is niet uitgesloten, het is betrekkelijk en de handeling is niet
uitgesloten. Anna is dus bevoegd om te handelen en zij heeft de vof verbonden. Op grond van art. 18
WvK is elke vennoot hoofdelijk verbonden.
Boeschoten/Besier -> Vof heeft afgescheiden vermogen; dus kan aangesproken worden naast alle
vennoten.
1. Voorwaarden maatschap voldaan -> 7A:1655
- Overeenkomst; schriftelijk of stilzwijgend (Samenwerkende Dierenartsen-arrest m.b.t.
stilzwijgend).
- Samenwerking (min. 2 personen) -> a. Duurzaam & b. Op gelijke voet / geen
gezagsverhouding
- Inbreng -> a. Arbeid b. Goederen c. Genot van goederen
- (Vermogensrechtelijk) Voordeel
* Voordeel kan ook kostenbesparing zijn.
2.
- Gemeenschappelijke naam
- Bedrijf
3.
- Anna mag niet uitgesloten zijn van de handelingen (art. 17 lid 1 WvK)
- Handeling betrekkelijk aan de vennootschap (art. 17 lid 2 WvK)
- Handeling niet uitgesloten (art. 17 lid 2 WvK)
Stel Anna mag max. tot 1000 euro iets inkopen.
De vof is verplicht om ingeschreven te worden o.g.v. art. 23 WvK jo. art. 5 Hrgw
1
, Men mag ervan uitgaan dat de vennoten onbeperkt bevoegd zijn, als ze niet ingeschreven zijn. Zelfs
als je niet te goeder trouw bent. Als je bijv. eerder gehandeld hebt met de vof en je weet dat Anna
niet meer dan 1000 euro mag handelen.
A:
1. Niets ingeschreven -> Derden beschermd ook niet t.g.t. (art. 29 WvK jo. 5 Hrgw)
2. Onjuiste/ onvolledige inschrijving -> Derden t.g.t. zijn beschermd (art. 25 Hrgw)
B:
- Bekrachtiging (art. 3:69 BW) -> bijv. wijn in ontvangst of gebruiken
- Gewekte schijn (art. 3:61 lid 2 BW)
- Baattrekking (art. 7A:1681 BW)
*Hoef je niet te toetsen, maar wel weten dat het bestaat.
Volmacht = bij maatschap
Stel dat George uit eigen middelen de rekening van € 2.000 voldoet aan het Wijncollectief. George
meent dat ook Max en Anna moeten meebetalen.
2. Kan George zich verhalen op Max en Anna? Zo nee, waarom niet? Zo ja, voor welk deel?
Indien de handeling voor rekening komt van de vof, dragen de vennoten naar evenredigheid van hun
inbreng (tenzij anders overeengekomen; art. 7A:1670 BW). George is intern bevoegd tot handelen
omdat het gaat om een beheershandeling. George kan zich dus verhalen op Max en Anna voor gelijke
delen (2000/3).
Betreft interne verhouding;
1. Voor rekening vof?
7A:1676
- beheershandeling (normale dagelijkse gang van zaken; kan ook iets anders zijn afgesproken)
- beschikkingshandeling (alle overige handelingen; vennoten moeten instemmen)
Als het een beheershandeling is, valt het voor rekening van de vof; tenzij er iets anders afgesproken
is.
2. Draagplicht
Art. 15 WvK jo. 7A:1670 lid 1 BW: evenredigheid
Ook art. 15 WvK noemen; schakelbepaling
Draagplicht is naar rato tenzij afgeweken bij ovk
De echtgenote van Max heeft een goede baan in het buitenland gekregen. Het echtpaar besluit
daarom te emigreren. In verband hiermee wenst Max uit te treden als vennoot van de vof.
3. Kan Max uittreden uit de vof? Zo nee, waarom niet? Zo ja, wat zijn de gevolgen?
Ja, Max kan uittreden uit de vof. Het uittreden van een vennoot leidt in beginsel tot ontbinding van
de vof, tenzij een voorzettingsbeding is overeengekomen. De vof wordt dan uitsluitend ten aanzien
van de uittredende vennoot ontbonden.
2
