HOORCOLLEGE 8 EN CASUSCOLLEGE 8
OR: aandelen en aandeelhoudersrechten
literatuur
Hoofdstuk 4, 5 en 9 uit De kern van het ondernemingsrecht;
Hoorcollege aantekeningen
- BV: Mogelijkheid van flexibel stemrecht, maar geldt dan wel meteen voor alle besluiten van
de AV
- Preferente aandeel: voordeel = percentage is misschien wel niet hoog, maar je weet
tenminste dat je het als eerste uitgekeerd krijgt
Vraag 1 (Bakker Berend vof)
Bakker Berend vof heeft vier bakkerijwinkels verspreid over het Westen van Nederland. Vennoten
zijn Kuno, Lakia en Meno. Alle drie hebben ze destijds fl 10.000,- ingebracht (ca. € 4.500,-) en ook
werken ze sinds de start mee in het bedrijf. Duidelijke afspraken hebben ze nooit gemaakt, laat staan
dat ze die op papier hebben gezet. In hun jarenlange samenwerking is er als vanzelf een verdeling
van taken ontstaan. Kuno houdt zich bezig met de inkoop van de grondstoffen voor brood en gebak
en houdt de administratie bij, Lakia heeft de leiding over twee bakkerijwinkels met in totaal vijf
medewerkers en Meno leidt de andere twee bakkerijwinkels met ieder drie medewerkers. De
winkels onder leiding van Lakia lopen goed en de winst van deze twee winkels vormt 65% van de
totale winst van Bakker Berend vof. Meno is van mening dat de slechtere prestaties van ‘zijn’ winkels
vooral te wijten zijn aan het personeel van de winkel in Den Haag. Op zekere dag ontslaat Meno de
drie Haagse medewerkers en gaat op zoek naar nieuwe mensen. Kuno en Lakia zijn furieus; dit had
Meno volgens hen nooit mogen doen zonder hun instemming. Meno begrijpt het probleem niet en
vindt dat ieder zich met zijn eigen zaken moet bemoeien. Iedere vennoot heeft toch zijn eigen taken
en bevoegdheden? Als het zo moet hoeft het voor Meno niet meer en hij gaat op zoek naar iemand
die zijn aandeel in Bakker Berend vof wil overnemen (uiteraard tegen een goede prijs). Naud wil
graag het aandeel in Bakkerij Berend vof van Meno overnemen.
a. Hebben Kuno en Lakia gelijk met hun standpunt dat Meno het besluit om mensen te
ontslaan had moeten afstemmen met zijn medevennoten?
Van belang voor de vraag is het verschil: Beheren vs. Beschikken
- Beheren = handelingen van beheer vallen onder normale werkzaamheden die binnen de
betreffende personenvennootschap gelden
- Beschikken = handelingen die NIET onder normale werkzaamheden vallen en normale
beheer te buiten gaan
- Bijvoorbeeld: Bij een personenvennootschap die is aangegaan om als autodealer te fungeren
valt het (ver)kopen van auto’s onder een handeling van beheer. Het verkopen van het pand
waaruit de dealer gedreven wordt, is een beschikkingshandeling.
7A:1676 lid 1: bij gebrek van een andere regeling erover, wordt aangenomen dat Kuno,
Lakia en Meno alle drie zelfstandig mogen beheren.
Echter is het ontslaan van de medewerkers een beschikkingsdaad, nu het gaat om een kleine
onderneming en het dus GEEN onderdeel is van het normale beheer. Dus had Meno de
medewerkers NIET mogen ontslaan, want een beschikkingsdaad vereist gezamenlijke
besluitvorming.
OR: aandelen en aandeelhoudersrechten
literatuur
Hoofdstuk 4, 5 en 9 uit De kern van het ondernemingsrecht;
Hoorcollege aantekeningen
- BV: Mogelijkheid van flexibel stemrecht, maar geldt dan wel meteen voor alle besluiten van
de AV
- Preferente aandeel: voordeel = percentage is misschien wel niet hoog, maar je weet
tenminste dat je het als eerste uitgekeerd krijgt
Vraag 1 (Bakker Berend vof)
Bakker Berend vof heeft vier bakkerijwinkels verspreid over het Westen van Nederland. Vennoten
zijn Kuno, Lakia en Meno. Alle drie hebben ze destijds fl 10.000,- ingebracht (ca. € 4.500,-) en ook
werken ze sinds de start mee in het bedrijf. Duidelijke afspraken hebben ze nooit gemaakt, laat staan
dat ze die op papier hebben gezet. In hun jarenlange samenwerking is er als vanzelf een verdeling
van taken ontstaan. Kuno houdt zich bezig met de inkoop van de grondstoffen voor brood en gebak
en houdt de administratie bij, Lakia heeft de leiding over twee bakkerijwinkels met in totaal vijf
medewerkers en Meno leidt de andere twee bakkerijwinkels met ieder drie medewerkers. De
winkels onder leiding van Lakia lopen goed en de winst van deze twee winkels vormt 65% van de
totale winst van Bakker Berend vof. Meno is van mening dat de slechtere prestaties van ‘zijn’ winkels
vooral te wijten zijn aan het personeel van de winkel in Den Haag. Op zekere dag ontslaat Meno de
drie Haagse medewerkers en gaat op zoek naar nieuwe mensen. Kuno en Lakia zijn furieus; dit had
Meno volgens hen nooit mogen doen zonder hun instemming. Meno begrijpt het probleem niet en
vindt dat ieder zich met zijn eigen zaken moet bemoeien. Iedere vennoot heeft toch zijn eigen taken
en bevoegdheden? Als het zo moet hoeft het voor Meno niet meer en hij gaat op zoek naar iemand
die zijn aandeel in Bakker Berend vof wil overnemen (uiteraard tegen een goede prijs). Naud wil
graag het aandeel in Bakkerij Berend vof van Meno overnemen.
a. Hebben Kuno en Lakia gelijk met hun standpunt dat Meno het besluit om mensen te
ontslaan had moeten afstemmen met zijn medevennoten?
Van belang voor de vraag is het verschil: Beheren vs. Beschikken
- Beheren = handelingen van beheer vallen onder normale werkzaamheden die binnen de
betreffende personenvennootschap gelden
- Beschikken = handelingen die NIET onder normale werkzaamheden vallen en normale
beheer te buiten gaan
- Bijvoorbeeld: Bij een personenvennootschap die is aangegaan om als autodealer te fungeren
valt het (ver)kopen van auto’s onder een handeling van beheer. Het verkopen van het pand
waaruit de dealer gedreven wordt, is een beschikkingshandeling.
7A:1676 lid 1: bij gebrek van een andere regeling erover, wordt aangenomen dat Kuno,
Lakia en Meno alle drie zelfstandig mogen beheren.
Echter is het ontslaan van de medewerkers een beschikkingsdaad, nu het gaat om een kleine
onderneming en het dus GEEN onderdeel is van het normale beheer. Dus had Meno de
medewerkers NIET mogen ontslaan, want een beschikkingsdaad vereist gezamenlijke
besluitvorming.
