Werkcollege III d.d. 29 april 2020 Vennootschaps- en
Rechtspersonenrecht
VRAAGSTUK I
Biofresh B.V. (B.V.) is in 2017 opgericht. De aandeelhouders (Queso B.V.,
Veggie B.V. en Fruits Unlimited), die ieder 1/3 van het aandelenkapitaal
houden, zijn 3 bedrijven die respectievelijk biologische kaas, groente en fruit
produceren. Ze hebben onderling een aandeelhoudersovereenkomst
gesloten. Zij hebben de intentie dat zij hun producten zullen gaan leveren
aan Biofresh B.V., die er dan een biopakket voor consumenten van zal
maken.
De notaris adviseert om een leveringsverplichting van aandeelhouders op te
nemen in de statuten en niet in de aandeelhoudersovereenkomst.
Vraag:
1. Kunt u ten minste drie motieven aangeven waarom de notaris dit
advies geeft?
Notaris baseert zich op deze bepaling: 2:192 lid 1 : gevolg is dat
toekomstige adhdrs ook aan de ovk verbonden zijn/er sancties aan
niet-nakoming opgelegd kunnen worden (bv. Stemrecht of dividend
opschorten)
Rechtszekerheid vanwege de datum
Bewijsrechtelijk
Notaris akte verdient voorkeur boven venn. Ovk
Een besluit tot statutenwijziging waarin de leveringsverplichting wordt
vastgelegd kan volgens de statuten worden genomen met gewone
meerderheid van stemmen. Een van de aandeelhouders (de kaasleverancier
Queso B.V.) stemt uiteindelijk toch niet in met de vereiste statutenwijziging.
Hij meent dat de prijzen die hij voor zijn producten krijgt te laag zijn. De
akte wordt vervolgens gepasseerd.
Vraag:
, 2. Kan Queso B.V. door Biofresh B.V. verplicht worden de kaas te
leveren?
2:192 lid 1 laatste zin jo. 192a: Queso BV heeft persoonsgebonden
vrijstelling en is niet gebonden aan de in statuten opgenomen
leveringsverplichting.
Queso B.V. voelt zich ongemakkelijk bij de situatie en wil van zijn aandelen
af. Een collega-bedrijf (Fromagerie B.V.) wil de aandelen wel van hem
overnemen. De twee andere aandeelhouders vinden dit prima. In het kader
van de overdracht informeert de notaris Fromagerie B.V. dat zij dan wel een
statutaire leveringsverplichting heeft ten aanzien van Biofresh B.V.
Fromagerie B.V. haakt vervolgens af en Queso B.V. voelt zich als
aandeelhouder steeds meer bekneld tussen de mede-aandeelhouders.
Vraag:
3. Welke twee wettelijke mogelijkheden heeft Queso B.V. om uiteindelijk
toch haar aandelen tegen een juiste prijs te verkopen?
2:192a: Queso BV kan vennootschap verzoeken gegadigden aan te
wijzen aan wij hij zijn aandelen kan overdragen volgens de regeling
in de statuten. Doet de vennootschap dit niet binnen 3 maanden,
dan kan Queso BV de aandelen na 6 maanden overdragen zonder
dat Fromagerie BV gebonden is aan de leveringsverplichting.
Gebruikmaken wett. Geschillenregeling ex 2:335 e.v. : via rb
procedure komen tot uitkoop/uittreding/uitstoting
Uiteindelijk besluit Queso B.V. toch aandeelhouder te blijven. De mede-
aandeelhouders vinden het maar lastig met Queso B.V. en willen zijn belang
verwateren. Zij doen een voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen aan
Superbiocoop. In het besluit wordt afstand gedaan van het voorkeursrecht
van de aandeelhouders. Het besluit wordt genomen en het aandelenbelang
van Queso B.V. verwatert tot 10%.
Vraag:
Rechtspersonenrecht
VRAAGSTUK I
Biofresh B.V. (B.V.) is in 2017 opgericht. De aandeelhouders (Queso B.V.,
Veggie B.V. en Fruits Unlimited), die ieder 1/3 van het aandelenkapitaal
houden, zijn 3 bedrijven die respectievelijk biologische kaas, groente en fruit
produceren. Ze hebben onderling een aandeelhoudersovereenkomst
gesloten. Zij hebben de intentie dat zij hun producten zullen gaan leveren
aan Biofresh B.V., die er dan een biopakket voor consumenten van zal
maken.
De notaris adviseert om een leveringsverplichting van aandeelhouders op te
nemen in de statuten en niet in de aandeelhoudersovereenkomst.
Vraag:
1. Kunt u ten minste drie motieven aangeven waarom de notaris dit
advies geeft?
Notaris baseert zich op deze bepaling: 2:192 lid 1 : gevolg is dat
toekomstige adhdrs ook aan de ovk verbonden zijn/er sancties aan
niet-nakoming opgelegd kunnen worden (bv. Stemrecht of dividend
opschorten)
Rechtszekerheid vanwege de datum
Bewijsrechtelijk
Notaris akte verdient voorkeur boven venn. Ovk
Een besluit tot statutenwijziging waarin de leveringsverplichting wordt
vastgelegd kan volgens de statuten worden genomen met gewone
meerderheid van stemmen. Een van de aandeelhouders (de kaasleverancier
Queso B.V.) stemt uiteindelijk toch niet in met de vereiste statutenwijziging.
Hij meent dat de prijzen die hij voor zijn producten krijgt te laag zijn. De
akte wordt vervolgens gepasseerd.
Vraag:
, 2. Kan Queso B.V. door Biofresh B.V. verplicht worden de kaas te
leveren?
2:192 lid 1 laatste zin jo. 192a: Queso BV heeft persoonsgebonden
vrijstelling en is niet gebonden aan de in statuten opgenomen
leveringsverplichting.
Queso B.V. voelt zich ongemakkelijk bij de situatie en wil van zijn aandelen
af. Een collega-bedrijf (Fromagerie B.V.) wil de aandelen wel van hem
overnemen. De twee andere aandeelhouders vinden dit prima. In het kader
van de overdracht informeert de notaris Fromagerie B.V. dat zij dan wel een
statutaire leveringsverplichting heeft ten aanzien van Biofresh B.V.
Fromagerie B.V. haakt vervolgens af en Queso B.V. voelt zich als
aandeelhouder steeds meer bekneld tussen de mede-aandeelhouders.
Vraag:
3. Welke twee wettelijke mogelijkheden heeft Queso B.V. om uiteindelijk
toch haar aandelen tegen een juiste prijs te verkopen?
2:192a: Queso BV kan vennootschap verzoeken gegadigden aan te
wijzen aan wij hij zijn aandelen kan overdragen volgens de regeling
in de statuten. Doet de vennootschap dit niet binnen 3 maanden,
dan kan Queso BV de aandelen na 6 maanden overdragen zonder
dat Fromagerie BV gebonden is aan de leveringsverplichting.
Gebruikmaken wett. Geschillenregeling ex 2:335 e.v. : via rb
procedure komen tot uitkoop/uittreding/uitstoting
Uiteindelijk besluit Queso B.V. toch aandeelhouder te blijven. De mede-
aandeelhouders vinden het maar lastig met Queso B.V. en willen zijn belang
verwateren. Zij doen een voorstel tot uitgifte van nieuwe aandelen aan
Superbiocoop. In het besluit wordt afstand gedaan van het voorkeursrecht
van de aandeelhouders. Het besluit wordt genomen en het aandelenbelang
van Queso B.V. verwatert tot 10%.
Vraag:
