ILS arresten samenvatting
Inhoudsopgave:
Week 1: Inleiding + kernbegrippen medezeggenschap in de onderneming. P. 2
Week 2: Vennootschapsrechtelijke medezeggenschap. P. 3
Week 3: Enquêtes en overnames. P. 4
Week 4: Overgang van onderneming. P. 5
Week 5: Bestuurder. P. 9.
1
, ILS Jurisprudentie samenvatting
Week 1: Inleiding + kernbegrippen medezeggenschap en onderneming
- Hof Amsterdam 29 mei 2017, JOR 2017/261 (Akzo)
- Rb. Amsterdam 29 januari 2019, JAR 2019/65 (Rotatiedrukkerij)
Akzo
De RvC en RvB wijzen biedingen af van overname partij PPG. Deel aandeelhouders wil dat de RvB en
RvC dit wel accepteren enquêteprocedure. Aandeelhouders verzoeken daarom om bij de AvA de
president-commissaris te ontslaan.
Geen algemene rechtsregel die doelvennootschap verplicht tot voeren van onderhandelingen met
potentiële bieder. Ongevraagd voorstel tot overname geeft “bieder” geen aanspraak op
onderhandelingen met doelvennootschap, In casu serieuze en inhoudelijke analyse van voorstellen
van PPG door bestuur en RvC van Akzo, geen zorgvuldigheidsnorm overschreden. geen gegronde
redenen voor twijfel aan juist beleid of juiste gang van zaken van AkzoNobel ten aanzien van de
beraadslaging en besluitvorming in reactie op de voorstellen van PPG, Dit geldt ook voor afwijzing
verzoek tot houden bava met ontslag voorzitter van de RvC als agendapunt (“Shareholder Request”),
Verzoek van aandeelhouders was op te vatten als gericht op verwerven van zeggenschap over PPG-
voorstellen en dus over strategie van AkzoNobel (over strategie gaat het bestuur), AkzoNobel kan
onbegrip van aandeelhouders echter niet negeren.
Rotatiedrukkerij
Mediabedrijf wil medezeggenschapsstructuur reorganiseren en een gemeenschappelijke
ondernemingsraad instellen in plaats van vier ondernemingsraden en een centrale
ondernemingsraad. Een van de bestaande ondernemingsraden heeft daar bezwaar tegen en vordert
een verbod. Art 3 WOR, Vraag of het instellen van een gemeenschappelijke ondernemingsraad
bevorderlijk is voor een goede toepassing van deze wet in de betrokken ondernemingen.
Bij de beantwoording van die vraag past de rechter terughoudendheid (rechter niet stoel van
ondernemer). Van belang zijn alle omstandigheden van het geval, met name de mate van samenhang
tussen de verschillende ondernemingen (zelfde terrein, ondersteuning van core business,
gemeenschappelijk financieel beleid etc). Het feit dat de drukkerij andere opdrachtgevers heeft doet
daar niets aan af. Mede gelet op de terughoudendheid die de rechter in deze past, heeft de
ondernemer voorshands voldoende aannemelijk gemaakt dat de onderhavige reorganisatie, waarvan
onderdeel uitmaakt dat de afzonderlijke OR wordt opgeheven, bevorderlijk is voor een goede
toepassing van de WOR. Onder meer om die reden wordt de vordering afgewezen.
Week 2: Vennootschapsrechtelijke medezeggenschap
- Hof Amsterdam (OK) 19 februari 2008, SR 2008/44 (Packard Bell)
- HR 26 januari 1994, JAR 1994/32 (Heuga)
- HR 26 januari 2000, JAR 2000/30 (Herindeling Zuid-Holland)
- Hof Amsterdam (OK) JAR 2010/309 (VLM)
Packard Bell (toerekening)
De aandelen in de ondernemer zijn in handen van Packard Bell Holding, waarin Hui, via Clifford, 75%
van de aandelen houdt. Hui (dan wel Clifford) heeft besloten in te gaan op een bod door Lenovo op
aandelen in PB Holding. Ingevolge een waiver agreement – waarin een right of first refusal was
opgenomen – werd Hui aldus verplicht de aandelen onder dezelfde voorwaarden en tegen 90% van
de door Lenovo geboden prijs, aan te bieden aan Acer/Gate
2
Inhoudsopgave:
Week 1: Inleiding + kernbegrippen medezeggenschap in de onderneming. P. 2
Week 2: Vennootschapsrechtelijke medezeggenschap. P. 3
Week 3: Enquêtes en overnames. P. 4
Week 4: Overgang van onderneming. P. 5
Week 5: Bestuurder. P. 9.
1
, ILS Jurisprudentie samenvatting
Week 1: Inleiding + kernbegrippen medezeggenschap en onderneming
- Hof Amsterdam 29 mei 2017, JOR 2017/261 (Akzo)
- Rb. Amsterdam 29 januari 2019, JAR 2019/65 (Rotatiedrukkerij)
Akzo
De RvC en RvB wijzen biedingen af van overname partij PPG. Deel aandeelhouders wil dat de RvB en
RvC dit wel accepteren enquêteprocedure. Aandeelhouders verzoeken daarom om bij de AvA de
president-commissaris te ontslaan.
Geen algemene rechtsregel die doelvennootschap verplicht tot voeren van onderhandelingen met
potentiële bieder. Ongevraagd voorstel tot overname geeft “bieder” geen aanspraak op
onderhandelingen met doelvennootschap, In casu serieuze en inhoudelijke analyse van voorstellen
van PPG door bestuur en RvC van Akzo, geen zorgvuldigheidsnorm overschreden. geen gegronde
redenen voor twijfel aan juist beleid of juiste gang van zaken van AkzoNobel ten aanzien van de
beraadslaging en besluitvorming in reactie op de voorstellen van PPG, Dit geldt ook voor afwijzing
verzoek tot houden bava met ontslag voorzitter van de RvC als agendapunt (“Shareholder Request”),
Verzoek van aandeelhouders was op te vatten als gericht op verwerven van zeggenschap over PPG-
voorstellen en dus over strategie van AkzoNobel (over strategie gaat het bestuur), AkzoNobel kan
onbegrip van aandeelhouders echter niet negeren.
Rotatiedrukkerij
Mediabedrijf wil medezeggenschapsstructuur reorganiseren en een gemeenschappelijke
ondernemingsraad instellen in plaats van vier ondernemingsraden en een centrale
ondernemingsraad. Een van de bestaande ondernemingsraden heeft daar bezwaar tegen en vordert
een verbod. Art 3 WOR, Vraag of het instellen van een gemeenschappelijke ondernemingsraad
bevorderlijk is voor een goede toepassing van deze wet in de betrokken ondernemingen.
Bij de beantwoording van die vraag past de rechter terughoudendheid (rechter niet stoel van
ondernemer). Van belang zijn alle omstandigheden van het geval, met name de mate van samenhang
tussen de verschillende ondernemingen (zelfde terrein, ondersteuning van core business,
gemeenschappelijk financieel beleid etc). Het feit dat de drukkerij andere opdrachtgevers heeft doet
daar niets aan af. Mede gelet op de terughoudendheid die de rechter in deze past, heeft de
ondernemer voorshands voldoende aannemelijk gemaakt dat de onderhavige reorganisatie, waarvan
onderdeel uitmaakt dat de afzonderlijke OR wordt opgeheven, bevorderlijk is voor een goede
toepassing van de WOR. Onder meer om die reden wordt de vordering afgewezen.
Week 2: Vennootschapsrechtelijke medezeggenschap
- Hof Amsterdam (OK) 19 februari 2008, SR 2008/44 (Packard Bell)
- HR 26 januari 1994, JAR 1994/32 (Heuga)
- HR 26 januari 2000, JAR 2000/30 (Herindeling Zuid-Holland)
- Hof Amsterdam (OK) JAR 2010/309 (VLM)
Packard Bell (toerekening)
De aandelen in de ondernemer zijn in handen van Packard Bell Holding, waarin Hui, via Clifford, 75%
van de aandelen houdt. Hui (dan wel Clifford) heeft besloten in te gaan op een bod door Lenovo op
aandelen in PB Holding. Ingevolge een waiver agreement – waarin een right of first refusal was
opgenomen – werd Hui aldus verplicht de aandelen onder dezelfde voorwaarden en tegen 90% van
de door Lenovo geboden prijs, aan te bieden aan Acer/Gate
2
