Samenvatting H9: concernrecht

Concernrecht:


Wat is een groep of concern?

 Groep van Nv’s en Bv’s die onder gemeenschappelijke leiding staan.
o Een groep die een economische eenheid is waarin rechtspersonen en
vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. (24b)
o Dochtermaatschappij (24a)
 Juridisch criterium: Hoeveel potentiële zeggenschap is er
o Groepsmaatschappij (24b)
 Feitelijk criterium: is er daadwerkelijk economische eenheid, organisatorisch
verbondenheid en centrale leiding.

Motieven:

 Een onderneming spreid zijn economische risico’s en aansprakelijkheidsrisico’s
 Een faillissement van een vennootschap leidt in beginsel niet direct tot de ondergang van de
hele onderneming
 Schaalvoordelen
o Het op grote schaal produceren is per geproduceerd product goedkoper
 Betere voorwaarden bij het aantrekken van kredieten en het sluiten van
bedrijfsverzekeringen
 Ten goede komen van de overzichtelijkheid en flexibiliteit van een grote onderneming
 Eenvoudiger vervreemden van bepaalde gedeeltes van de onderneming
 Fiscale motieven
o Winsten en verliezen mogen worden verrekend
o Alleen belasting afdragen over het concernsaldo


Concernvorming:

 Oprichting
o Door een Bv of Nv
o Kan ook internationaal
 Overname
o Fusie door middel van overname aandelen
 Aandeelhouders die bij de bieder bekend zijn (onderhands karakter)
 Aandeelhouders die niet bij de bieder bekend zijn (openbaar bod  tot een
publiek gerichte bieding op aandelen)
o Vijandig bod
 Tegenovergesteld van vriendelijk bod
 Wanneer er overeenstemming plaats vindt tussen de vennootschap
en degene die het bod uitbrengt.
 Vijandig bod  wanneer de vennootschap bezwaar heeft tegen het
uitbrengen van het bod.
 Omdat het bijvoorbeeld de vennootschap zelfstandig wil laten
voortbestaan, geen deel wil uitmaken van een groot concern of het
bod te laag is.