Vennootschapsrecht (2024-2025)
• Studiemateriaal:
- Ondernemingsrecht in hoofdlijnen (12de editie) -> H2: vennootschappen.
- Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(te gebruiken op examen) -> onbeschreven laten! (pijlen etc. ook niet).
(onderstrepen + aanduiden wel toegelaten).
• Examen
- 40 MPC vragen (3 antwoordmogelijkheden) -> 27 juist hebben om te slagen.
Vennootschapsrecht
Redenen om een vennootschap op te richten.
1) Voor fiscale redenen.
➔ VB: advocaten richten vaak een BV op omdat een advocaat niet als ‘werknemer’ kan
beschouwd worden. Ze keren zichzelf dan een loon uit vanuit deze BV.
2) Voor het doorgeven van vermogens.
➔ VB: bezit van aandelen of onroerende goederen inbrengen in een vennootschap om
deze door te kunnen geven aan een volgende generatie.
3) Omdat mensen willen samenwerken.
➔ VB: ik heb een project maar beschik niet over het geld dus ik vind een investeerder. Ze
richten dan een vennootschap op waarin ze kunnen samenwerken.
❖ 2 extra redenen om een vennootschap op te richten (juridisch gezien).
1) Vennootschap houdt een vorm van samenwerking in op voet van gelijkheid.
➔ Bij een arbeidsovereenkomst is er altijd een gezag relatie tussen WG en WN.
MAAR: binnen een vennootschap staat elke vennoot op het zelfde ‘trapje’.
Voorbeeld: Wanneer je als aandeelhouder (ook al heb je maar 1 aandeel) naar de algemene
vergadering van Colruyt gaat sta je op het zelfde niveau als de familie Colruyt zelf (ook al heeft de
familie duizenden aandelen).
1
, 2) Het beperken van aansprakelijkheid.
STEL: ik ga failliet met mijn bedrijf.
- Als ik fysiek persoon ben
➔ Slaagt men uw volledige vermogen aan. De schuldeiser gaan beslag leggen op al uw
bezittingen (inclusief persoonlijke goederen). = u verliest alles.
- Bij een vennootschap
➔ Je brengt een deel van je eigen vermogen in de vennootschap. In het geval van
faillissement gaat men enkel aan dit beperkt deel komen. (niet aan u privé vermogen).
Bronnen van het vennootschapsrecht
= Waar vindt u het vennootschapsrecht terug?
- Het vennootschapsrecht heeft een zeer grote hervorming ondergaan in 2019.
➔ Het wetboek van vennootschappen en verenigingen is ontstaan in 2019.
- Doelstelling van de hervorming?
➔ Op initiatief van de voormalige minister van justitie.
➔ Hij had meerdere doelen.
A) Minder regels van dwingend recht.
= regels waar je niet van kan afwijken.
B) Men wilden minder verschillende vennootschapstypes.
➔ Voor de hervorming waren er 15 verschillende types.
C) Bij een BV: De kapitaalvereiste afgeschaft.
➔ Vroeger een minimum kapitaal verreist
D) Iedere vennootschap is een onderneming.
➔ Voor ondernemingen (dus iedere vennootschap) gelden een aantal verplichtingen.
Structuur van het WVV (= wetboek vennootschappen en verenigingen).
- Het WVV is opgedeeld in meerdere boeken (-> ieder boek behandelt een andere topic). (-> 18
boeken in totaal).
2
, - De eerste boeken behandelen algemene topics.
VB: in boek 1 wordt behandeld: ‘wat is een vennootschap?’.
- Vanaf boek 4 worden alle vennootschap types 1 per 1 behandeld.
➔ Elk boek wordt behandeld volgens de zelfde structuur.
- De artikels
➔ Boek 1 artikel 1 = 1.1, Boek 1 artikel 2 = 1.2.
➔ Boek 5 artikel 1 = 5.1, boek 5 artikel 2 = 5.2.
De effectieve bronnen van het recht
• De nationale regels. (2 bronnen)
1) WWV
2) Overeenkomstenrecht
= Tot 2019 werd een vennootschap beschouwd als een overeenkomst.
Men zei: vennootschap = overeenkomst tussen min. 2 personen.
In 2019 is men afgestapt van het idee dat een vennootschap een overeenkomst is.
➔ NU= Een vennootschap is een rechtshandeling.
(= een handeling die u stelt met de bedoeling om juridische gevolgen te hebben ->
kan 1-zijdig zijn).
• De Europese regels (3 bronnen)
1) Vrijheid van vestiging
(= 1 van de 4 vrijheden die in het verdrag werking Europese unie staan).
= vennootschappen mogen naar een andere lidstaat verplaatst worden.
2) Richtlijnen
3) Verordeningen
= een Europese wet die onmiddellijk toepasbaar is.
-> Men heeft Europees 2 vennootschapsvormen ingevoerd via een verordening.
✓ Europese naamloze vennootschap
✓ Europese coöperatieve vennootschap
➔ Beide bedoeld voor ondernemingen die actief willen zijn in meerdere lidstaten.
3
, • De internationale regels
1) Verdragen
Wat zijn de mogelijkheden om een vennootschap op te richten?
- Tot 2019 was de regel: een vennootschap moet opgericht worden met minstens 2 vennoten.
MAAR: sinds 2019 mogelijk om een vennootschap op te richten met slechts 1 vennoot voor
volgende types (=éénhoofdig oprichten):
1) NV -> naamloze vennootschap
2) BV -> Besloten vennootschap
! LET OP: het KAN éénhoofdig opgericht worden, deze types kunnen ook met meerdere
vennoten worden opgericht !
➔ Alle andere types wel een minimum van 2 vennoten vereist.
! UITZONDERING: De CV (-> coöperatieve vennootschap) moet je oprichten met minstens
3 vennoten !
Wat is een vennootschap?
➔ Wettelijke definitie terug te vinden in artikel 1.1 (-> boek 1 artikel 1).
! NIET VANBUITEN -> je kan het gewoon aflezen uit het wetboek !
✓ Rechtshandeling
➔ Handeling die je stelt met de bedoeling om juridische gevolgen te hebben.
✓ Inbreng
➔ Je moet iets in de ‘pot’ gooien.
(-> essentieel om te kunnen spreken over een vennootschap).
✓ Rechtstreeks/onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren.
➔ Als u een vennootschap hebt moet u als doelstelling hebben om winst te maken + winst
uit te keren (-> aan aandeelhouders).
4
,U ‘neemt’ een vennootschap, wat is het verschil met een aantal andere groeperingen?
1) Verschil tussen een vennootschap en een vereniging.
- Als we het hebben over een vereniging -> denk aan een VZW.
(= vereniging zonder winst oogmerk).
- Is een vereniging een vennootschap ? -> NEE.
➔ Definitie van een vereniging -> zie artikel 1.2. (boek 1 artikel 2).
✓ Een belangeloos doel
VB: organisatie van een sportclub of jeugdbeweging.
LET OP: zelfs al doet de VZW commerciële activiteiten (VB: wafel verkoop) dan blijft dit een VZW
omdat deze activiteiten ondersteunend zijn aan de hoofdactiviteit (die NIET winst maken of verdelen
is).
✓ In een VZW mag je geen winst uitkeren.
➔ In een vennootschap is het doel om winst te maken en deze uit te keren.
✓ Bij een VZW moet er geen inbreng gebeuren door de mensen
die de VZW oprichten.
➔ Bij een vennootschap moet er altijd iets ingebracht worden. (Moet geen geld zijn !).
2) Verschil tussen een vennootschap en een stichting.
➔ Definitie van stichting -> artikel 1.3.
✓ Een stichting is een juridische constructie zonder leden.
✓ Geen winstuitkering in een stichting.
3) Verschil tussen een vennootschap en een onverdeeldheid.
- Onverdeeldheid -> een goed waar meerdere personen aanspraak op maken.
➔ Komt vaak voor bij een erfenis.
VB: ik koop samen met een vriend een studentenkamer als investering.
-> Dit is een onverdeeldheid
5
, - Een onverdeeldheid is geen vennootschap.
WANT: in een onverdeeldheid is er geen welbepaalde doelstelling.
➔ Je gaat enkel een goed in gemeenschap hebben
LET OP: een onverdeeldheid kan wel uitgroeien tot een vennootschap.
VB: ik koop samen met een vriend een studentenkamer -> vanaf dat we deze gaan verhuren (we gaan
ze dus gebruiken om een inkomen te verwerven + het inkomen onderling te verdelen)
Gevolg: het kan beschouwd worden als een vennootschap.
4) Verschil tussen een vennootschap en een overeenkomst.
- VB: een koop-verkoop overeenkomst waarbij ik een fiets verkoop aan een vriend en hiervoor
een bepaalde hoeveelheid geld krijg.
➔ Is dit dan een vennootschap? = NEE
- Het grote verschil tussen een overeenkomst en een vennootschap.
➔ Er zijn 2 zaken die je hebt bij een vennootschap die je niet hebt bij een gewone
overeenkomst.
Twee kenmerken die noodzakelijk zijn voor een vennootschap:
1) Een inbreng
->Bij een overeenkomst is er enkel een overdracht van een bepaald object.
2) Winstoogmerk + winstverdeling
DUS: deze 2 zaken heb je niet bij een overeenkomst.
De 4 basistypes van vennootschappen.
➔ Sinds 2019 (de hervorming) werkt men met nog maar 4 basistypes.
- Wanneer je een vennootschap opricht ben je vrij om te kiezen welke vorm je wilt.
MAAR: het ‘idee’ is dat iedereen een besloten vennootschap opricht.
➔ Meest eenvoudige vorm om op te richten.
1) De maatschap
= basisvorm die bestaat uit verschillende varianten.
A) De zuivere maatschap
B) Besloten maatschap
6
, C) Tijdelijke maatschap
D) Vennootschap onder firma (VOF)
E) Commanditaire vennootschap
2) Besloten vennootschap (BV)
3) Naamloze vennootschap (NV)
4) Coöperatieve vennootschap (CV)
Verschillende types -> hoe ga je deze indelen?
➔ Zie artikel 1.5. van wetboek van vennootschappen en verenigingen.
= Bestaat uit 3 paragrafen.
1) Dit zijn de vennootschapsvormen zonder rechtspersoonlijkheid.
2) Dit zijn de vennootschapsvormen met rechtspersoonlijkheid.
3) Zie wetboek.
Verschil tussen paragraaf 1 en paragraaf 2 van artikel 1.5.
Wat is rechtspersoonlijkheid?
- Als fysiek persoon heb je een aantal eigenschappen.
➢ Een naam
➢ Nationaliteit
➢ Een woonplaats
➢ Volledig handelingsbekwaam
➔ je kan alle rechtshandelingen stellen. (je kan mensen dagvaarden, overeenkomsten
sluiten …). (VANAF 18 JAAR!)
➢ Een vermogen
Vennootschap met rechtspersoonlijkheid. (paragraaf 2)
VB: 3 personen die een vennootschap oprichten (3 vennoten).
➔ Ze richten een vennootschap op met rechtspersoonlijkheid.
= je creëert een entiteit die los staat van de vennoten.
➔ Deze entiteit heeft alle eigenschappen die jij ook hebt:
1) Een naam (-> naam geven aan de vennootschap)
2) Nationaliteit (-> de vennootschap wordt aangehecht aan een bepaalde staat om daar
belastingen te betalen).
7
• Studiemateriaal:
- Ondernemingsrecht in hoofdlijnen (12de editie) -> H2: vennootschappen.
- Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
(te gebruiken op examen) -> onbeschreven laten! (pijlen etc. ook niet).
(onderstrepen + aanduiden wel toegelaten).
• Examen
- 40 MPC vragen (3 antwoordmogelijkheden) -> 27 juist hebben om te slagen.
Vennootschapsrecht
Redenen om een vennootschap op te richten.
1) Voor fiscale redenen.
➔ VB: advocaten richten vaak een BV op omdat een advocaat niet als ‘werknemer’ kan
beschouwd worden. Ze keren zichzelf dan een loon uit vanuit deze BV.
2) Voor het doorgeven van vermogens.
➔ VB: bezit van aandelen of onroerende goederen inbrengen in een vennootschap om
deze door te kunnen geven aan een volgende generatie.
3) Omdat mensen willen samenwerken.
➔ VB: ik heb een project maar beschik niet over het geld dus ik vind een investeerder. Ze
richten dan een vennootschap op waarin ze kunnen samenwerken.
❖ 2 extra redenen om een vennootschap op te richten (juridisch gezien).
1) Vennootschap houdt een vorm van samenwerking in op voet van gelijkheid.
➔ Bij een arbeidsovereenkomst is er altijd een gezag relatie tussen WG en WN.
MAAR: binnen een vennootschap staat elke vennoot op het zelfde ‘trapje’.
Voorbeeld: Wanneer je als aandeelhouder (ook al heb je maar 1 aandeel) naar de algemene
vergadering van Colruyt gaat sta je op het zelfde niveau als de familie Colruyt zelf (ook al heeft de
familie duizenden aandelen).
1
, 2) Het beperken van aansprakelijkheid.
STEL: ik ga failliet met mijn bedrijf.
- Als ik fysiek persoon ben
➔ Slaagt men uw volledige vermogen aan. De schuldeiser gaan beslag leggen op al uw
bezittingen (inclusief persoonlijke goederen). = u verliest alles.
- Bij een vennootschap
➔ Je brengt een deel van je eigen vermogen in de vennootschap. In het geval van
faillissement gaat men enkel aan dit beperkt deel komen. (niet aan u privé vermogen).
Bronnen van het vennootschapsrecht
= Waar vindt u het vennootschapsrecht terug?
- Het vennootschapsrecht heeft een zeer grote hervorming ondergaan in 2019.
➔ Het wetboek van vennootschappen en verenigingen is ontstaan in 2019.
- Doelstelling van de hervorming?
➔ Op initiatief van de voormalige minister van justitie.
➔ Hij had meerdere doelen.
A) Minder regels van dwingend recht.
= regels waar je niet van kan afwijken.
B) Men wilden minder verschillende vennootschapstypes.
➔ Voor de hervorming waren er 15 verschillende types.
C) Bij een BV: De kapitaalvereiste afgeschaft.
➔ Vroeger een minimum kapitaal verreist
D) Iedere vennootschap is een onderneming.
➔ Voor ondernemingen (dus iedere vennootschap) gelden een aantal verplichtingen.
Structuur van het WVV (= wetboek vennootschappen en verenigingen).
- Het WVV is opgedeeld in meerdere boeken (-> ieder boek behandelt een andere topic). (-> 18
boeken in totaal).
2
, - De eerste boeken behandelen algemene topics.
VB: in boek 1 wordt behandeld: ‘wat is een vennootschap?’.
- Vanaf boek 4 worden alle vennootschap types 1 per 1 behandeld.
➔ Elk boek wordt behandeld volgens de zelfde structuur.
- De artikels
➔ Boek 1 artikel 1 = 1.1, Boek 1 artikel 2 = 1.2.
➔ Boek 5 artikel 1 = 5.1, boek 5 artikel 2 = 5.2.
De effectieve bronnen van het recht
• De nationale regels. (2 bronnen)
1) WWV
2) Overeenkomstenrecht
= Tot 2019 werd een vennootschap beschouwd als een overeenkomst.
Men zei: vennootschap = overeenkomst tussen min. 2 personen.
In 2019 is men afgestapt van het idee dat een vennootschap een overeenkomst is.
➔ NU= Een vennootschap is een rechtshandeling.
(= een handeling die u stelt met de bedoeling om juridische gevolgen te hebben ->
kan 1-zijdig zijn).
• De Europese regels (3 bronnen)
1) Vrijheid van vestiging
(= 1 van de 4 vrijheden die in het verdrag werking Europese unie staan).
= vennootschappen mogen naar een andere lidstaat verplaatst worden.
2) Richtlijnen
3) Verordeningen
= een Europese wet die onmiddellijk toepasbaar is.
-> Men heeft Europees 2 vennootschapsvormen ingevoerd via een verordening.
✓ Europese naamloze vennootschap
✓ Europese coöperatieve vennootschap
➔ Beide bedoeld voor ondernemingen die actief willen zijn in meerdere lidstaten.
3
, • De internationale regels
1) Verdragen
Wat zijn de mogelijkheden om een vennootschap op te richten?
- Tot 2019 was de regel: een vennootschap moet opgericht worden met minstens 2 vennoten.
MAAR: sinds 2019 mogelijk om een vennootschap op te richten met slechts 1 vennoot voor
volgende types (=éénhoofdig oprichten):
1) NV -> naamloze vennootschap
2) BV -> Besloten vennootschap
! LET OP: het KAN éénhoofdig opgericht worden, deze types kunnen ook met meerdere
vennoten worden opgericht !
➔ Alle andere types wel een minimum van 2 vennoten vereist.
! UITZONDERING: De CV (-> coöperatieve vennootschap) moet je oprichten met minstens
3 vennoten !
Wat is een vennootschap?
➔ Wettelijke definitie terug te vinden in artikel 1.1 (-> boek 1 artikel 1).
! NIET VANBUITEN -> je kan het gewoon aflezen uit het wetboek !
✓ Rechtshandeling
➔ Handeling die je stelt met de bedoeling om juridische gevolgen te hebben.
✓ Inbreng
➔ Je moet iets in de ‘pot’ gooien.
(-> essentieel om te kunnen spreken over een vennootschap).
✓ Rechtstreeks/onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren.
➔ Als u een vennootschap hebt moet u als doelstelling hebben om winst te maken + winst
uit te keren (-> aan aandeelhouders).
4
,U ‘neemt’ een vennootschap, wat is het verschil met een aantal andere groeperingen?
1) Verschil tussen een vennootschap en een vereniging.
- Als we het hebben over een vereniging -> denk aan een VZW.
(= vereniging zonder winst oogmerk).
- Is een vereniging een vennootschap ? -> NEE.
➔ Definitie van een vereniging -> zie artikel 1.2. (boek 1 artikel 2).
✓ Een belangeloos doel
VB: organisatie van een sportclub of jeugdbeweging.
LET OP: zelfs al doet de VZW commerciële activiteiten (VB: wafel verkoop) dan blijft dit een VZW
omdat deze activiteiten ondersteunend zijn aan de hoofdactiviteit (die NIET winst maken of verdelen
is).
✓ In een VZW mag je geen winst uitkeren.
➔ In een vennootschap is het doel om winst te maken en deze uit te keren.
✓ Bij een VZW moet er geen inbreng gebeuren door de mensen
die de VZW oprichten.
➔ Bij een vennootschap moet er altijd iets ingebracht worden. (Moet geen geld zijn !).
2) Verschil tussen een vennootschap en een stichting.
➔ Definitie van stichting -> artikel 1.3.
✓ Een stichting is een juridische constructie zonder leden.
✓ Geen winstuitkering in een stichting.
3) Verschil tussen een vennootschap en een onverdeeldheid.
- Onverdeeldheid -> een goed waar meerdere personen aanspraak op maken.
➔ Komt vaak voor bij een erfenis.
VB: ik koop samen met een vriend een studentenkamer als investering.
-> Dit is een onverdeeldheid
5
, - Een onverdeeldheid is geen vennootschap.
WANT: in een onverdeeldheid is er geen welbepaalde doelstelling.
➔ Je gaat enkel een goed in gemeenschap hebben
LET OP: een onverdeeldheid kan wel uitgroeien tot een vennootschap.
VB: ik koop samen met een vriend een studentenkamer -> vanaf dat we deze gaan verhuren (we gaan
ze dus gebruiken om een inkomen te verwerven + het inkomen onderling te verdelen)
Gevolg: het kan beschouwd worden als een vennootschap.
4) Verschil tussen een vennootschap en een overeenkomst.
- VB: een koop-verkoop overeenkomst waarbij ik een fiets verkoop aan een vriend en hiervoor
een bepaalde hoeveelheid geld krijg.
➔ Is dit dan een vennootschap? = NEE
- Het grote verschil tussen een overeenkomst en een vennootschap.
➔ Er zijn 2 zaken die je hebt bij een vennootschap die je niet hebt bij een gewone
overeenkomst.
Twee kenmerken die noodzakelijk zijn voor een vennootschap:
1) Een inbreng
->Bij een overeenkomst is er enkel een overdracht van een bepaald object.
2) Winstoogmerk + winstverdeling
DUS: deze 2 zaken heb je niet bij een overeenkomst.
De 4 basistypes van vennootschappen.
➔ Sinds 2019 (de hervorming) werkt men met nog maar 4 basistypes.
- Wanneer je een vennootschap opricht ben je vrij om te kiezen welke vorm je wilt.
MAAR: het ‘idee’ is dat iedereen een besloten vennootschap opricht.
➔ Meest eenvoudige vorm om op te richten.
1) De maatschap
= basisvorm die bestaat uit verschillende varianten.
A) De zuivere maatschap
B) Besloten maatschap
6
, C) Tijdelijke maatschap
D) Vennootschap onder firma (VOF)
E) Commanditaire vennootschap
2) Besloten vennootschap (BV)
3) Naamloze vennootschap (NV)
4) Coöperatieve vennootschap (CV)
Verschillende types -> hoe ga je deze indelen?
➔ Zie artikel 1.5. van wetboek van vennootschappen en verenigingen.
= Bestaat uit 3 paragrafen.
1) Dit zijn de vennootschapsvormen zonder rechtspersoonlijkheid.
2) Dit zijn de vennootschapsvormen met rechtspersoonlijkheid.
3) Zie wetboek.
Verschil tussen paragraaf 1 en paragraaf 2 van artikel 1.5.
Wat is rechtspersoonlijkheid?
- Als fysiek persoon heb je een aantal eigenschappen.
➢ Een naam
➢ Nationaliteit
➢ Een woonplaats
➢ Volledig handelingsbekwaam
➔ je kan alle rechtshandelingen stellen. (je kan mensen dagvaarden, overeenkomsten
sluiten …). (VANAF 18 JAAR!)
➢ Een vermogen
Vennootschap met rechtspersoonlijkheid. (paragraaf 2)
VB: 3 personen die een vennootschap oprichten (3 vennoten).
➔ Ze richten een vennootschap op met rechtspersoonlijkheid.
= je creëert een entiteit die los staat van de vennoten.
➔ Deze entiteit heeft alle eigenschappen die jij ook hebt:
1) Een naam (-> naam geven aan de vennootschap)
2) Nationaliteit (-> de vennootschap wordt aangehecht aan een bepaalde staat om daar
belastingen te betalen).
7
