Vennootschapsrecht academiejaar 2024-2025
DEEL 2: DE VENNOOTSCHAPPEN
H1. MAATSCHAP, VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA EN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
In hoofdstuk 1 bestuderen we de 3 verschillende personenvennootschappen.
Maatschap = geen rechtspersoonlijkheid
VOF en CommV = beide (zgn. onvolkomen) rechtspersoonlijkheid hebben (juister: het zijn
rechtspersonen, maar zij bieden hun vennoten niet het voordeel van de beperking van
aansprakelijkheid)
Alle informatie over personenvennootschappen is terug te vinden in boek 4 art. 4:1 tem 4:28 WVV
1 DEFINITIES
1.1 DE MAATSCHAP
Art. 4:1 WVV
“De maatschap is een overeenkomst waarbij twee of meer personen zich verbinden om hun inbrengen in
gemeenschap te brengen, met het oogmerk het rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensvoordeel dat
daaruit kan ontstaan, met elkaar te delen. Zij wordt in het gemeenschappelijk belang van de partijen
aangegaan”
Art 4:2 WVV
“Elke maatschap moet een geoorloofd voorwerp hebben. (eerste lid)
De overeenkomst die aan één van de vennoten de gehele winst toekent, of aan één of meer vennoten enige
deelname in de winst ontzegt, is nietig tenzij zij een andere kwalificatie kan krijgen waardoor zij rechtsgeldig
zou worden of gedeeltelijk geldig kan blijven.” (tweede lid)
Art. 4:2, tweede lid WVV (examen)
Belangrijke restrictie op de vrijheid om het aandeel in winst en verlies te bepalen: het ‘leeuwenbeding’.
Leeuwenbeding nog steeds verboden. Het is namelijk onverenigbaar met het wezen van de
vennootschapsovereenkomst.
Belangrijke vernieuwing WVV: vrijstelling van verliesbijdrage wordt niet meer verboden (maar zou
volgens MvT in voorkomend geval wel op grond van gekwalificeerde benadeling kunnen worden
gesanctioneerd)
STILLE MAATSCHAP
Een gewone maatschap die stille vennoten kent.
Stille vennoot = persoon die aan niets deelneemt in de vennootschap, maar zorgt voor financiering
Derden zijn niet op de hoogte van aanwezigheid stille vennoot
TIJDELIJKE MAATSCHAP
Een gewone maatschap met een tijdelijk karakter.
Voor een bepaalde duur
GEWONE MAATSCHAP
Heeft geen stille vennoten en geen tijdelijk karakter.
,Vennootschapsrecht academiejaar 2024-2025
1.2 VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA EN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Art. 4:22 WVV
‘De maatschap waarvan de vennoten overeenkomen dat zij rechtspersoonlijkheid zal genieten, neemt de
vorm aan van een vennootschap onder firma of van een commanditaire vennootschap.
Zij is een vennootschap onder firma (VOF) wanneer alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn
voor de verbintenissen van de vennootschap.
Zij is een commanditaire vennootschap (CommV) wanneer zij wordt aangegaan door één of meer vennoten
die onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap, de
gecommanditeerde vennoten genoemd, en nog één of meer vennoten die zich beperken tot inbreng in geld of
in natura en die niet deelnemen aan het bestuur, de commanditaire vennoten genoemd.’
In VOF en CommV zijn de zaakvoerders het bestuursorgaan.
De VOF = maatschap met rechtspersoonlijkheid, waarvan alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
zijn.
De CommV = VOF met stille vennoten, commanditaire vennoten genoemd.
2 GELIJKENISSEN
2.1 PERSONENVENNOOTSCHAPPEN
Art. 4:1, derde lid WVV
Maatschap, VOF en CommV zijn personenvennootschappen.
De samenwerking wordt aangegaan intuitu personae, omwille van de persoon van de vennoten.
Betekend dat vennootschappen staan en vallen met ieder van de vennoten.
2.2 TOEPASSELIJKE WETGEVING
VOF en CommV onderworpen aan
Boek 1
Boek 2
Boek 4: titel 1 tem 6
Maatschap is onderworpen aan
Boek 1
Boek 4: artikelen 1 tem 21
2.3 HET VOORWERP
Is de gemeenschappelijke activiteit waarvoor de vennootschap is opgericht.
Voorwerp mag niet in strijd zijn met openbare orde, goede zeden of wet.
2.4 BEWIJSREGELS
Vrij bewijsrecht van toepassing op alle ondernemingen.
,Vennootschapsrecht academiejaar 2024-2025
3 VERSCHILPUNTEN
3.1 VORMVEREISTEN
Maatschap
Aan geen enkel vormvereisten (bv. notariële akte, publiciteitsvereisten…) onderworpen
Nadeel: dwangkwalificatie = vennoten niet bewust van bepaalde kenmerken die erkend zijn
VOF en CommV
Moeten op straffe van nietigheid worden opgericht bij authentieke akte of onderhandse akte
(art. 2:5 WVV)
3.2 GEEN/ ONVOLKOMEN RECHTSPERSOONLIJKHEID, ZUIVER/ GEMENGD CONTRACTUEEL
Maatschap
Geen rechtspersoonlijkheid
Een zuiver contractuele vennootschapsvorm (wettelijke regeling)
o Oprichting gebeurt contractueel
o Betrekkingen tussen vennoten = contractueel van aard
Verplicht inschrijven in KBO
Kan in rechte optreden en deelnemen aan rechtsverkeer
Tussen natuurlijke personen of rechtspersonen
Verplicht meerhoofdigheid
Geldigheidsvereisten van toepassing op alle contracten
VOF en CommV
Onvolkomen rechtspersoonlijkheid
Gemengd contractueel van aard
o Intern vlak = vennoten partners, geen aandeelhouders
o Extern vlak = derden contracteren de rechtspersoon, niet de vennoten
Kan in rechte optreden en deelnemen aan rechtsverkeer
Tussen natuurlijke personen of rechtspersonen
Verplicht meerhoofdigheid
Geldigheidsvereisten van toepassing op alle contracten
Belangrijk: een minderjarige kan geen contract en dus ook geen vennoot zijn in een maatschap.
3.3 HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN EN DE RECHTEN VAN DE SCHULDEISERS
MAATSCHAP
Vennootschapsvermogen = doelvermogen
Vennoten mogen geen rechten laten gelden die in strijd zijn met de bestemming ervan
(art. 4:13 WVV)
Maatschapsvermogen is gescheiden van het vermogen van de vennoot/vennoten
persoonlijke schuldeisers van vennoten kunnen enkel beslag leggen op het aandeel van de vennoot
en niet rechtstreeks op het vennootschapsvermogen (art. 4:15 WVV)
, Vennootschapsrecht academiejaar 2024-2025
schuldeisers van de maatschap (d.w.z. zij die hun vordering putten uit verrichtingen die in naam en
voor rekening van de maatschap werden aangegaan) mogen verhaal nemen op het volledige
vennootschapsvermogen (d.w.z. het onverdeeld vermogen van de vennoten, bestaande uit de in
gemeenschap gebrachte goederen en de goederen die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit én
op de eigen goederen van iedere vennoot); vennoten genieten dus niet van beperking van
aansprakelijkheid
VOF EN COMMV
Zijn onvolkomen rechtspersonen met een afgescheiden vermogen.
Afgescheiden vermogen:
onderpand voor schuldeisers van de vennootschap
kan nooit aangesproken worden door privé-schuldeisers van de vennoten
3.4 (GEEN) DUURZAAM KARAKTER EN (NIET) OPENBAAR
Tijdelijke maatschap = geen duurzaamheid
Stille maatschap = geen openbaarheid
Vof en CommV = openbaarheid en duurzaamheid
4 DE BESTUURSBEVOEGDHEID EN DE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
4.1 DE BESTUURSBEVOEGDHEID
Wie mag besturen? Vier situaties:
er werd geen zaakvoerder aangeduid binnen de vennootschap
er werd een statutaire zaakvoerder aangeduid
er werd een (gewone) zaakvoerder aangeduid
er werden meerdere zaakvoerders aangeduid
4.1.1 GEEN ZAAKVOERDERS AANGEDUID (= SUPPLETIEVE ZAAKVOERDER)
Art. 4:10 WVV
Indien geen regeling in de vennootschapsovereenkomst of in een latere akte: elke vennoot is van rechtswege
suppletieve zaakvoerder.
Dit betekent dat elke vennoot van rechtswege zaakvoerder is en alle daden kan stellen die kaderen in het
maatschappelijk voorwerp van de vennootschap. (uitzondering stille vennoten)
Indien oneens met elkaar, kan vennoot anticipatief verzet aantekenen, zolang handeling nog niet officieel.
4.1.2 DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER
Vennootschapsovereenkomst kan een zaakvoerder, al dan niet vennoot, aanwijzen; het mandaat van de
statutaire zaakvoerder kan niet worden herroepen zolang de maatschap duurt, tenzij
om wettige redenen, te beoordelen door de rechter
of met eenparige beslissing van de vennoten, dan wel bij de in de vennootschapsovereenkomst
voorgeschreven meerderheidsvoorwaarden (art. 4:9, lid 1 WVV)
externe statutaire zaakvoerder: geen vennoot (1 of meerdere) (zonder wettige redenen ontslagen)
interne statutaire zaakvoerder: tegelijkertijd ook vennoot binnen de vennootschap (1 of meerdere)
verschil is op vlak van herroeping van het mandaat
DEEL 2: DE VENNOOTSCHAPPEN
H1. MAATSCHAP, VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA EN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
In hoofdstuk 1 bestuderen we de 3 verschillende personenvennootschappen.
Maatschap = geen rechtspersoonlijkheid
VOF en CommV = beide (zgn. onvolkomen) rechtspersoonlijkheid hebben (juister: het zijn
rechtspersonen, maar zij bieden hun vennoten niet het voordeel van de beperking van
aansprakelijkheid)
Alle informatie over personenvennootschappen is terug te vinden in boek 4 art. 4:1 tem 4:28 WVV
1 DEFINITIES
1.1 DE MAATSCHAP
Art. 4:1 WVV
“De maatschap is een overeenkomst waarbij twee of meer personen zich verbinden om hun inbrengen in
gemeenschap te brengen, met het oogmerk het rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensvoordeel dat
daaruit kan ontstaan, met elkaar te delen. Zij wordt in het gemeenschappelijk belang van de partijen
aangegaan”
Art 4:2 WVV
“Elke maatschap moet een geoorloofd voorwerp hebben. (eerste lid)
De overeenkomst die aan één van de vennoten de gehele winst toekent, of aan één of meer vennoten enige
deelname in de winst ontzegt, is nietig tenzij zij een andere kwalificatie kan krijgen waardoor zij rechtsgeldig
zou worden of gedeeltelijk geldig kan blijven.” (tweede lid)
Art. 4:2, tweede lid WVV (examen)
Belangrijke restrictie op de vrijheid om het aandeel in winst en verlies te bepalen: het ‘leeuwenbeding’.
Leeuwenbeding nog steeds verboden. Het is namelijk onverenigbaar met het wezen van de
vennootschapsovereenkomst.
Belangrijke vernieuwing WVV: vrijstelling van verliesbijdrage wordt niet meer verboden (maar zou
volgens MvT in voorkomend geval wel op grond van gekwalificeerde benadeling kunnen worden
gesanctioneerd)
STILLE MAATSCHAP
Een gewone maatschap die stille vennoten kent.
Stille vennoot = persoon die aan niets deelneemt in de vennootschap, maar zorgt voor financiering
Derden zijn niet op de hoogte van aanwezigheid stille vennoot
TIJDELIJKE MAATSCHAP
Een gewone maatschap met een tijdelijk karakter.
Voor een bepaalde duur
GEWONE MAATSCHAP
Heeft geen stille vennoten en geen tijdelijk karakter.
,Vennootschapsrecht academiejaar 2024-2025
1.2 VENNOOTSCHAP ONDER FIRMA EN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Art. 4:22 WVV
‘De maatschap waarvan de vennoten overeenkomen dat zij rechtspersoonlijkheid zal genieten, neemt de
vorm aan van een vennootschap onder firma of van een commanditaire vennootschap.
Zij is een vennootschap onder firma (VOF) wanneer alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn
voor de verbintenissen van de vennootschap.
Zij is een commanditaire vennootschap (CommV) wanneer zij wordt aangegaan door één of meer vennoten
die onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk zijn voor de verbintenissen van de vennootschap, de
gecommanditeerde vennoten genoemd, en nog één of meer vennoten die zich beperken tot inbreng in geld of
in natura en die niet deelnemen aan het bestuur, de commanditaire vennoten genoemd.’
In VOF en CommV zijn de zaakvoerders het bestuursorgaan.
De VOF = maatschap met rechtspersoonlijkheid, waarvan alle vennoten onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk
zijn.
De CommV = VOF met stille vennoten, commanditaire vennoten genoemd.
2 GELIJKENISSEN
2.1 PERSONENVENNOOTSCHAPPEN
Art. 4:1, derde lid WVV
Maatschap, VOF en CommV zijn personenvennootschappen.
De samenwerking wordt aangegaan intuitu personae, omwille van de persoon van de vennoten.
Betekend dat vennootschappen staan en vallen met ieder van de vennoten.
2.2 TOEPASSELIJKE WETGEVING
VOF en CommV onderworpen aan
Boek 1
Boek 2
Boek 4: titel 1 tem 6
Maatschap is onderworpen aan
Boek 1
Boek 4: artikelen 1 tem 21
2.3 HET VOORWERP
Is de gemeenschappelijke activiteit waarvoor de vennootschap is opgericht.
Voorwerp mag niet in strijd zijn met openbare orde, goede zeden of wet.
2.4 BEWIJSREGELS
Vrij bewijsrecht van toepassing op alle ondernemingen.
,Vennootschapsrecht academiejaar 2024-2025
3 VERSCHILPUNTEN
3.1 VORMVEREISTEN
Maatschap
Aan geen enkel vormvereisten (bv. notariële akte, publiciteitsvereisten…) onderworpen
Nadeel: dwangkwalificatie = vennoten niet bewust van bepaalde kenmerken die erkend zijn
VOF en CommV
Moeten op straffe van nietigheid worden opgericht bij authentieke akte of onderhandse akte
(art. 2:5 WVV)
3.2 GEEN/ ONVOLKOMEN RECHTSPERSOONLIJKHEID, ZUIVER/ GEMENGD CONTRACTUEEL
Maatschap
Geen rechtspersoonlijkheid
Een zuiver contractuele vennootschapsvorm (wettelijke regeling)
o Oprichting gebeurt contractueel
o Betrekkingen tussen vennoten = contractueel van aard
Verplicht inschrijven in KBO
Kan in rechte optreden en deelnemen aan rechtsverkeer
Tussen natuurlijke personen of rechtspersonen
Verplicht meerhoofdigheid
Geldigheidsvereisten van toepassing op alle contracten
VOF en CommV
Onvolkomen rechtspersoonlijkheid
Gemengd contractueel van aard
o Intern vlak = vennoten partners, geen aandeelhouders
o Extern vlak = derden contracteren de rechtspersoon, niet de vennoten
Kan in rechte optreden en deelnemen aan rechtsverkeer
Tussen natuurlijke personen of rechtspersonen
Verplicht meerhoofdigheid
Geldigheidsvereisten van toepassing op alle contracten
Belangrijk: een minderjarige kan geen contract en dus ook geen vennoot zijn in een maatschap.
3.3 HET VENNOOTSCHAPSVERMOGEN EN DE RECHTEN VAN DE SCHULDEISERS
MAATSCHAP
Vennootschapsvermogen = doelvermogen
Vennoten mogen geen rechten laten gelden die in strijd zijn met de bestemming ervan
(art. 4:13 WVV)
Maatschapsvermogen is gescheiden van het vermogen van de vennoot/vennoten
persoonlijke schuldeisers van vennoten kunnen enkel beslag leggen op het aandeel van de vennoot
en niet rechtstreeks op het vennootschapsvermogen (art. 4:15 WVV)
, Vennootschapsrecht academiejaar 2024-2025
schuldeisers van de maatschap (d.w.z. zij die hun vordering putten uit verrichtingen die in naam en
voor rekening van de maatschap werden aangegaan) mogen verhaal nemen op het volledige
vennootschapsvermogen (d.w.z. het onverdeeld vermogen van de vennoten, bestaande uit de in
gemeenschap gebrachte goederen en de goederen die voortkomen uit de vennootschapsactiviteit én
op de eigen goederen van iedere vennoot); vennoten genieten dus niet van beperking van
aansprakelijkheid
VOF EN COMMV
Zijn onvolkomen rechtspersonen met een afgescheiden vermogen.
Afgescheiden vermogen:
onderpand voor schuldeisers van de vennootschap
kan nooit aangesproken worden door privé-schuldeisers van de vennoten
3.4 (GEEN) DUURZAAM KARAKTER EN (NIET) OPENBAAR
Tijdelijke maatschap = geen duurzaamheid
Stille maatschap = geen openbaarheid
Vof en CommV = openbaarheid en duurzaamheid
4 DE BESTUURSBEVOEGDHEID EN DE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID
4.1 DE BESTUURSBEVOEGDHEID
Wie mag besturen? Vier situaties:
er werd geen zaakvoerder aangeduid binnen de vennootschap
er werd een statutaire zaakvoerder aangeduid
er werd een (gewone) zaakvoerder aangeduid
er werden meerdere zaakvoerders aangeduid
4.1.1 GEEN ZAAKVOERDERS AANGEDUID (= SUPPLETIEVE ZAAKVOERDER)
Art. 4:10 WVV
Indien geen regeling in de vennootschapsovereenkomst of in een latere akte: elke vennoot is van rechtswege
suppletieve zaakvoerder.
Dit betekent dat elke vennoot van rechtswege zaakvoerder is en alle daden kan stellen die kaderen in het
maatschappelijk voorwerp van de vennootschap. (uitzondering stille vennoten)
Indien oneens met elkaar, kan vennoot anticipatief verzet aantekenen, zolang handeling nog niet officieel.
4.1.2 DE STATUTAIRE ZAAKVOERDER
Vennootschapsovereenkomst kan een zaakvoerder, al dan niet vennoot, aanwijzen; het mandaat van de
statutaire zaakvoerder kan niet worden herroepen zolang de maatschap duurt, tenzij
om wettige redenen, te beoordelen door de rechter
of met eenparige beslissing van de vennoten, dan wel bij de in de vennootschapsovereenkomst
voorgeschreven meerderheidsvoorwaarden (art. 4:9, lid 1 WVV)
externe statutaire zaakvoerder: geen vennoot (1 of meerdere) (zonder wettige redenen ontslagen)
interne statutaire zaakvoerder: tegelijkertijd ook vennoot binnen de vennootschap (1 of meerdere)
verschil is op vlak van herroeping van het mandaat
