Vennootschapsrecht 1
Inleiding:
Bronnen en structuur van het Wetboek van Vennootschappen
1. De (rechts)bronnen van het vennootschapsrecht
- Wetgeving - Rechtsleer
- Rechtspraak - Gewoonte
1.1. Wetgeving
Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.) in werking getreden op 6 februari 2001 (cruciaal)
1.2. Rechtspraak
Omvat de uitspraken van de verschillende rechtbanken en hoven. (Niet algemeen verbindend)
1.3. Rechtsleer
Geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen. (Bron niet bindend)
1.4. Gewoonte
Gevestgde gebruiken die als algemeen verbindende rechtsregels worden aanvaard,o
Bijvoorbeeld: vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen handelaars t.o.v. hun schuldeiser.
2. De structuur van het Wetboek van Vennootschappen
!!! Schema goed kennen
Boek I + II = Fundamenten van het vennootschapshuis
,Vennootschapsrecht 2
2.1. Boek I: inleidende bepalingen
Art. 1 – 17 W. Venn. (vanaf p. 1)
1. Art. 1 W. Venn.: het begrip vennootschap gedefnieerd
2. Art. 2 W. Venn.: de verschillende vennootschapstypes
2.2. Boek II: bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen
Art. 18 – 45 W. Venn. (vanaf p. 6)
Bepalingen die voor de wet van 7 mei 1999 in het burgerlijk wetboek stonden. Deze bepalingen
gelden voor alle vennootschappen
2.3. Boek III: vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
Art. 46 – 55 W. Venn. (vanaf p. 9)
De maatschap; de tjdelijke handelsvennootschap; de stlle handelsvennootschap
2.4. Boek IV: bepalingen gemeenschappelijk aan alle rechtspersonen
Art. 55bis – 200 W. Venn. (vanaf p. 10)
De maatschap; de tjdelijke handelsvennootschap; de stlle handelsvennootschap
2.5. Boeken V t.e.m. IX: de vof, comm. V., bvba, cv, nv en comm. va
Deze boeken behandelen de bijzondere vennootschapstypes
Boek V Vof & Comm. V.: personenvennootschappen P. 53
Boek IV de Bvba: gemengd statuut (=personenvennootschap & kapitaalvennootschap) p. 54
Boek VII CV: cvoa of cvba p. 81
Boek VIII NV: kapitaalvennootschap p. 96
Boek IX comm. va. p. 155
2.6. Boek X: vennootschappen met sociaal oogmerk
Art. 661 – 669 W. Venn. (vanaf p. 156)
2.7. Boek XI en XII: herstructurering en omzetng van vennootschappen
(NIET TE KENNEN)
Gaat over fusie,o splitsing,o gelijkgestelde verrichtngen en omvorming
2.8. Boek XIII en XIV: de landbouwvennootschap en het economisch
samenwerkingsverband
(NIET TE KENNEN)
,Vennootschapsrecht 3
2.9. Boek XV en XVI
(NIET TE KENNEN)
Europese vennootschap en de Europese coöperateve vennootschap
2.10. Boek XVII: de overgangsbepalingen
3.
, Vennootschapsrecht 4
BOEK I: Inleidende bepalingen
1. Het begrip vennootschap
Art. 1 W. Venn:
“Een vennootschap wordt opgericht door een contract op grond waarvan twee of meer personen
overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met als doel één of meer nauwkeurig omschreven
activiteiten uit te oefenen en met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel te bezorgen.”…
Materiële geldigheidsvereisten inzake vennootschapscontracten:
- Een contract – meerhoofdigheid;
- Inbreng;
- Doel - nauwkeurig omschreven actviteiten;
- Rechtstreeks of onrechtstreeks vemorgensvoordeel: wintoogmerk
3.1. Een contract – meerhoofdigheid
Schrifelijke of mondelinge overeenkomst (rechtshandeling) tussen twee of meer personen.
De algemene geldigheidsvereisten inzake contracten weergegeven in artkel 1108 B. maar denk
hierbij aan geldige toestemming,o bekwaamheid,o voorwerp en oorzaak.
- Aantal voorwaarden moeten voldaan zijn,o dus er moet een geldige toestemming zijn
- Je moet bekwaam zijn om een venn. op te richten (iemand minder dan 18j is dit niet)
- Geldig voorwerp zijn bv. fetsen maar drugs niet!
- Geldige oorzaak nodig
3.2. Inbreng
Art. 19 W. Venn.:
Inbreng (door vennoten) die kan bestaan uit geld,o arbeid en nijverheid of in natura (bv. machine)
3.3. Doel - nauwkeurig omschreven actviteiten
De vennootschap wordt opgericht om een bepaald doel te realiseren d.m.v. het uitoefenen van
duidelijk omschreven actviteiten. Waarom belangrijk? Door wat je in het contract schrijf,o gaan er
andere gevolgen aan verbonden worden.
Dit doel kan zowel burgerrechtelijk (bv. Advocaat) als handelsrechtelijk (bv. Verkoop van fetsen) van
aard zijn. Een handelsvennootschap kan bv. Failliet verklaard worden en burgerrechtelijke niet.
3.4. Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel: winstoogmerk
Het verkrijgen van een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel (winst) is de bedoeling van de personen
die een vennootschap oprichten
- Een rechtstreeks vermogensvoordeel is in geld opneembaar
- Een onrechtstreeks vermogensvoordeel niet (bv. kosten besparen,o kosten delen zoals samen
een gebouw huren maar winst individuele innen (architecten))
Inleiding:
Bronnen en structuur van het Wetboek van Vennootschappen
1. De (rechts)bronnen van het vennootschapsrecht
- Wetgeving - Rechtsleer
- Rechtspraak - Gewoonte
1.1. Wetgeving
Wetboek van Vennootschappen (W. Venn.) in werking getreden op 6 februari 2001 (cruciaal)
1.2. Rechtspraak
Omvat de uitspraken van de verschillende rechtbanken en hoven. (Niet algemeen verbindend)
1.3. Rechtsleer
Geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen. (Bron niet bindend)
1.4. Gewoonte
Gevestgde gebruiken die als algemeen verbindende rechtsregels worden aanvaard,o
Bijvoorbeeld: vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen handelaars t.o.v. hun schuldeiser.
2. De structuur van het Wetboek van Vennootschappen
!!! Schema goed kennen
Boek I + II = Fundamenten van het vennootschapshuis
,Vennootschapsrecht 2
2.1. Boek I: inleidende bepalingen
Art. 1 – 17 W. Venn. (vanaf p. 1)
1. Art. 1 W. Venn.: het begrip vennootschap gedefnieerd
2. Art. 2 W. Venn.: de verschillende vennootschapstypes
2.2. Boek II: bepalingen gemeenschappelijk aan alle vennootschappen
Art. 18 – 45 W. Venn. (vanaf p. 6)
Bepalingen die voor de wet van 7 mei 1999 in het burgerlijk wetboek stonden. Deze bepalingen
gelden voor alle vennootschappen
2.3. Boek III: vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
Art. 46 – 55 W. Venn. (vanaf p. 9)
De maatschap; de tjdelijke handelsvennootschap; de stlle handelsvennootschap
2.4. Boek IV: bepalingen gemeenschappelijk aan alle rechtspersonen
Art. 55bis – 200 W. Venn. (vanaf p. 10)
De maatschap; de tjdelijke handelsvennootschap; de stlle handelsvennootschap
2.5. Boeken V t.e.m. IX: de vof, comm. V., bvba, cv, nv en comm. va
Deze boeken behandelen de bijzondere vennootschapstypes
Boek V Vof & Comm. V.: personenvennootschappen P. 53
Boek IV de Bvba: gemengd statuut (=personenvennootschap & kapitaalvennootschap) p. 54
Boek VII CV: cvoa of cvba p. 81
Boek VIII NV: kapitaalvennootschap p. 96
Boek IX comm. va. p. 155
2.6. Boek X: vennootschappen met sociaal oogmerk
Art. 661 – 669 W. Venn. (vanaf p. 156)
2.7. Boek XI en XII: herstructurering en omzetng van vennootschappen
(NIET TE KENNEN)
Gaat over fusie,o splitsing,o gelijkgestelde verrichtngen en omvorming
2.8. Boek XIII en XIV: de landbouwvennootschap en het economisch
samenwerkingsverband
(NIET TE KENNEN)
,Vennootschapsrecht 3
2.9. Boek XV en XVI
(NIET TE KENNEN)
Europese vennootschap en de Europese coöperateve vennootschap
2.10. Boek XVII: de overgangsbepalingen
3.
, Vennootschapsrecht 4
BOEK I: Inleidende bepalingen
1. Het begrip vennootschap
Art. 1 W. Venn:
“Een vennootschap wordt opgericht door een contract op grond waarvan twee of meer personen
overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met als doel één of meer nauwkeurig omschreven
activiteiten uit te oefenen en met het oogmerk aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel te bezorgen.”…
Materiële geldigheidsvereisten inzake vennootschapscontracten:
- Een contract – meerhoofdigheid;
- Inbreng;
- Doel - nauwkeurig omschreven actviteiten;
- Rechtstreeks of onrechtstreeks vemorgensvoordeel: wintoogmerk
3.1. Een contract – meerhoofdigheid
Schrifelijke of mondelinge overeenkomst (rechtshandeling) tussen twee of meer personen.
De algemene geldigheidsvereisten inzake contracten weergegeven in artkel 1108 B. maar denk
hierbij aan geldige toestemming,o bekwaamheid,o voorwerp en oorzaak.
- Aantal voorwaarden moeten voldaan zijn,o dus er moet een geldige toestemming zijn
- Je moet bekwaam zijn om een venn. op te richten (iemand minder dan 18j is dit niet)
- Geldig voorwerp zijn bv. fetsen maar drugs niet!
- Geldige oorzaak nodig
3.2. Inbreng
Art. 19 W. Venn.:
Inbreng (door vennoten) die kan bestaan uit geld,o arbeid en nijverheid of in natura (bv. machine)
3.3. Doel - nauwkeurig omschreven actviteiten
De vennootschap wordt opgericht om een bepaald doel te realiseren d.m.v. het uitoefenen van
duidelijk omschreven actviteiten. Waarom belangrijk? Door wat je in het contract schrijf,o gaan er
andere gevolgen aan verbonden worden.
Dit doel kan zowel burgerrechtelijk (bv. Advocaat) als handelsrechtelijk (bv. Verkoop van fetsen) van
aard zijn. Een handelsvennootschap kan bv. Failliet verklaard worden en burgerrechtelijke niet.
3.4. Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel: winstoogmerk
Het verkrijgen van een (on)rechtstreeks vermogensvoordeel (winst) is de bedoeling van de personen
die een vennootschap oprichten
- Een rechtstreeks vermogensvoordeel is in geld opneembaar
- Een onrechtstreeks vermogensvoordeel niet (bv. kosten besparen,o kosten delen zoals samen
een gebouw huren maar winst individuele innen (architecten))
