H9 Commissaris
= Altijd bedrijfsrevisor
Toepassingsgebied
Niet alle VN met RP zijn verplicht
Commissaris verplichten
- Genoteerde VN
- VN die geconsolideerde jaarrekening en bekend maken
- Grote VN
- VN die verzekering als voorwerp hebben
- Kredietinstellingen
- beleggingsondernemingen met het statuut van beursvennootschap
- centrale effectenbewaarinstellingen
Commissaris vrijgesteld
- de niet-genoteerde kleine vennootschappen (moet wel als tenzij ze geconsolideerde
jaarrekening op te stellen en bekend te maken)
- VOF en CommV
DUS
- In grote VN is het VERPLICHT om commissaris aan te stellen
- In kleine niet genoteerde VN= niet verplicht (facultatief je mag maar moet niet)
Hoe bepalen we of VN groot of klein is?
Art 1.24 Niet overschrijden
- 50 WN
- Jaar omzet 9.000.000
- Balans totaal 4.500.000
ALS VZW/IVZW/stichtingen deze overschrijden dan ook commissaris
Opdracht
Permanente toezicht
- Bedrijf continuïteit:
Melden aan bestuursorgaan
- Wettelijke controle: controle op financiële toestand, (geconsolideerd) jaarrekening en
regelmatigheid verrichtingen JR tav WVV en Statuten
Ook Controle andere documenten die door wet zijn opgelegd (jaarverslag, sociale balans ...)
Info aan AV/Publiek/ondernemingsraad
DOET GEEN opportuniteitscontrole gaat zien of alle nodige rubrieken aanbod zijn gekomen, niet of
het onderneming goed of slecht presteert
In elke VN/verenigingen/stichtingen met ondernemingsraad heeft de commissaris taak tegenover
de ondernemingsraad
Bijzondere opdrachten: Ook opdrachten vervullen naar aanleiding van bepaalde verrichtingen
(bv: kapitaalverhoging met een inbreng natura of met beperking of opheffing van voorkeurrecht, bij
uitgifte nieuwe aandelen bij bijkomende inbrengen, omzetting, fusie, splitsing, ontbinding, etc.)
VN met geconsolideerde jaarrekening + jaarverslag moet deze gecontroleerd w door de commissaris
Benoeming
, 1. Commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering
2. Er zijn aantal voorwaarden:
a. Je moet bedrijfsrevisor zijn ingeschreven in openbaar register van bedrijfsrevisoren of
onder geregistreerde auditkantoren
b. Kantoor: Als een bedrijfsrevisorenkantoor als commissaris wordt aangesteld, moet ten
minste één bedrijfsrevisor-natuurlijk persoon met handtekeningsbevoegdheid worden
benoemd, met dezelfde bekendmakingsregels als bij individuele benoeming
c. College: meerdere commissarissen benoemd en samen controle doen kan individuele of
gezamenlijke bevoegd om documenten in te kijken, info te vorderen, etc
- Stel dat er 3 commissarissen zijn benoemd dan vormen ze een college en dan
moeten ze beslissen met gewone meerderheid
3. Vaste Bezoldiging= om ze onafhankelijkheid te waarborgen om te vermijden dat de VN de
commissaris gaat beïnvloeden zoals VN zegt als je geen goed verslag doet dan gaan we u minder
betalen
DUUR VAN DE OPDRACHT
Commissaris benoemd voor 3 JAAR na deze kan hij dat mandaat vernieuwen
MAAR
Commissaris kan niet zomaar worden ontslaan (hij moet de 3jaar doen)
Dus alleen als er goede redenen zijn
BEVOEGDHEDEN EN VERPLICHTINGEN
- Ruime onderzoeksbevoegdheden
- Boekhoudkundig: Om de 6 maanden moet bestuursorgaan rapporteren aan de commissaris
zodat hij zijn taak kan uitvoeren
- Meldingsplicht wnr continuïteit bedreigt is aan bestuursorgaan
- Beroepsgeheim: Mag geen vertrouwelijke informatie naar buiten brengen anders
strafrechtelijke
- Deelnemen AV (jaarvergadering): BV/CV/NV moet deelnemen AV
- Vragen beantwoorden: Op deze jaarlijkse AV moet vragen beantwoorden
- Onafhankelijkheid: Je kan niet bestuurder en commissaris zijn
VERSLAGEVING
Verslag van de commissaris
Moet 4 soorten verklaringen afleggen
- Zonder voorbehoud:
De jaarrekening vormt een getrouw beeld van de werkelijkheid
- Met voorbehoud: twijfels over het getrouw beeld
- Onthoudende verklaring: commissaris kan zich er niet over uitspreken door bv; niet genoeg informatie
- Afkeurende verklaring: de jaarrekening vormt geen getrouw beeld
Bijzondere verrichtingen
BEKENDMAKING
+ Bijzondere verrichtingen
BV: wnr er sprake is van tegenstrijdig belang van een
bestuurder kan de commissaris worden gevraagd om
een verslag te maken
= Altijd bedrijfsrevisor
Toepassingsgebied
Niet alle VN met RP zijn verplicht
Commissaris verplichten
- Genoteerde VN
- VN die geconsolideerde jaarrekening en bekend maken
- Grote VN
- VN die verzekering als voorwerp hebben
- Kredietinstellingen
- beleggingsondernemingen met het statuut van beursvennootschap
- centrale effectenbewaarinstellingen
Commissaris vrijgesteld
- de niet-genoteerde kleine vennootschappen (moet wel als tenzij ze geconsolideerde
jaarrekening op te stellen en bekend te maken)
- VOF en CommV
DUS
- In grote VN is het VERPLICHT om commissaris aan te stellen
- In kleine niet genoteerde VN= niet verplicht (facultatief je mag maar moet niet)
Hoe bepalen we of VN groot of klein is?
Art 1.24 Niet overschrijden
- 50 WN
- Jaar omzet 9.000.000
- Balans totaal 4.500.000
ALS VZW/IVZW/stichtingen deze overschrijden dan ook commissaris
Opdracht
Permanente toezicht
- Bedrijf continuïteit:
Melden aan bestuursorgaan
- Wettelijke controle: controle op financiële toestand, (geconsolideerd) jaarrekening en
regelmatigheid verrichtingen JR tav WVV en Statuten
Ook Controle andere documenten die door wet zijn opgelegd (jaarverslag, sociale balans ...)
Info aan AV/Publiek/ondernemingsraad
DOET GEEN opportuniteitscontrole gaat zien of alle nodige rubrieken aanbod zijn gekomen, niet of
het onderneming goed of slecht presteert
In elke VN/verenigingen/stichtingen met ondernemingsraad heeft de commissaris taak tegenover
de ondernemingsraad
Bijzondere opdrachten: Ook opdrachten vervullen naar aanleiding van bepaalde verrichtingen
(bv: kapitaalverhoging met een inbreng natura of met beperking of opheffing van voorkeurrecht, bij
uitgifte nieuwe aandelen bij bijkomende inbrengen, omzetting, fusie, splitsing, ontbinding, etc.)
VN met geconsolideerde jaarrekening + jaarverslag moet deze gecontroleerd w door de commissaris
Benoeming
, 1. Commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering
2. Er zijn aantal voorwaarden:
a. Je moet bedrijfsrevisor zijn ingeschreven in openbaar register van bedrijfsrevisoren of
onder geregistreerde auditkantoren
b. Kantoor: Als een bedrijfsrevisorenkantoor als commissaris wordt aangesteld, moet ten
minste één bedrijfsrevisor-natuurlijk persoon met handtekeningsbevoegdheid worden
benoemd, met dezelfde bekendmakingsregels als bij individuele benoeming
c. College: meerdere commissarissen benoemd en samen controle doen kan individuele of
gezamenlijke bevoegd om documenten in te kijken, info te vorderen, etc
- Stel dat er 3 commissarissen zijn benoemd dan vormen ze een college en dan
moeten ze beslissen met gewone meerderheid
3. Vaste Bezoldiging= om ze onafhankelijkheid te waarborgen om te vermijden dat de VN de
commissaris gaat beïnvloeden zoals VN zegt als je geen goed verslag doet dan gaan we u minder
betalen
DUUR VAN DE OPDRACHT
Commissaris benoemd voor 3 JAAR na deze kan hij dat mandaat vernieuwen
MAAR
Commissaris kan niet zomaar worden ontslaan (hij moet de 3jaar doen)
Dus alleen als er goede redenen zijn
BEVOEGDHEDEN EN VERPLICHTINGEN
- Ruime onderzoeksbevoegdheden
- Boekhoudkundig: Om de 6 maanden moet bestuursorgaan rapporteren aan de commissaris
zodat hij zijn taak kan uitvoeren
- Meldingsplicht wnr continuïteit bedreigt is aan bestuursorgaan
- Beroepsgeheim: Mag geen vertrouwelijke informatie naar buiten brengen anders
strafrechtelijke
- Deelnemen AV (jaarvergadering): BV/CV/NV moet deelnemen AV
- Vragen beantwoorden: Op deze jaarlijkse AV moet vragen beantwoorden
- Onafhankelijkheid: Je kan niet bestuurder en commissaris zijn
VERSLAGEVING
Verslag van de commissaris
Moet 4 soorten verklaringen afleggen
- Zonder voorbehoud:
De jaarrekening vormt een getrouw beeld van de werkelijkheid
- Met voorbehoud: twijfels over het getrouw beeld
- Onthoudende verklaring: commissaris kan zich er niet over uitspreken door bv; niet genoeg informatie
- Afkeurende verklaring: de jaarrekening vormt geen getrouw beeld
Bijzondere verrichtingen
BEKENDMAKING
+ Bijzondere verrichtingen
BV: wnr er sprake is van tegenstrijdig belang van een
bestuurder kan de commissaris worden gevraagd om
een verslag te maken
