Week 1
Voor wie geldt B2T9 verplicht?
- De in art. 360 genoemde rechtsvormen.
- Soms gelden uitzonderingen voor bijv. kleine of middelkleine BV’s.
o Ogv art. 395a-7 en 396-6 mogen micro en kleine rechtspersonen ervoor kiezen om
fiscale grondslagen in de commerciële jaarrekening toe te passen.
- Geldt niet voor beursgenoteerde bedrijven (daarvoor geldt IFRS).
Kan B2T9 vrijwillig worden toegepast als het ex art. 360 formeel niet van toepassing is?
- Bijv. door een vof met Nederlandse vennoten (in art. 360 wordt alleen de vof met
buitenlandse vennoten verplicht).
- Vrijwillige toepassing kan, maar de afdelingen 2 tot en met 6 worden toegepast, voorzover
die van toepassing zijn. Ook de relevante Richtlijnen zijn van toepassing.
Wat is de positie van de Raad voor Jaarverslaggeving?
De RJ heeft Richtlijnen geschreven over hoe B2T9 dient te worden toegepast. De ‘’normen’’ in artikel
362-1 zijn ingevuld door de Richtlijnen van de RvJ.
Mag je afwijken van de Richtlijnen?
,De richtlijnen hebben geen wettelijke status en dus gene bindende kracht, maar in diverse arresten
wordt wel het belang van de Richtlijnen bevestigd. Je kan er dus niet zomaar van afwijken. De stellige
uitspraken die zijn opgenomen in de richtlijnen dragen bij aan het vereiste inzicht in vermogen en
resultaat. Daarvan kan slechts worden afgeweken indien er goede gronden zijn.
- Wat is een goede grond? Als me de afwijking een verbetering wordt beoogd en bereikt van
het inzicht.
Is een kasstroomoverzicht verplicht?
Een kasstroomoverzicht valt niet onder de definitie van een ‘’jaarrekening’’ ex art. 361. Naast de
definitie geldt echter ook de ‘’normen’’ van art. 362-1. In de Richtlijnen staat dat je een
kasstroomoverzicht moet opnemen. Daar mag je in principe niet van afwijken, daarom is een
kasstroomoverzicht verplich t.
Mag je afwijken van B2T9?
In principe niet, maar op grond van art. 362-4 moet je zelfs afwijken indien het noodzakelijk is voor
het verschaffen van ‘’inzicht’’ in de zin van art. 362-1.
Mag je afwijken van IFRS-standards?
Feitelijk wel, maar theoretisch (formeel) bestaat de mogelijkheid om af te wijken vande IFRS-
bepalingen in zeer uitzonderlijke gevallen (IAS 1.19), als er anders een misleidend beeld zou
ontstaan.
Naleving jaarrekeningenrecht (sancties/rechtsingang/etc.)
Komt een rechtspersoon de jaarrekeningverplichtingen niet na?
- Publicatieplicht: iedere belanghebbende kan naar de Rechtbank stappen om naleving af te
dwingen (art. 394-7).
- Controleplicht: iedere belanghebbende kan naar de Rechtbank stappen (art. 393-8).
- Voldoet de jaarrekening niet aan de wettelijke vereisten? Belanghebbenden kunnen een
jaarrekeningenprocedure starten bij de Ondernemingskamer. Belanghebbende dient dan een
verzoekschrift in bij de OK waarin staat wat zijn bezwaren zijn en waarom die niet voldoen
aan de wettelijke eisen.
o Tijdens de procedure kan tevens de controlerend accountant in de gelegenheid
gesteld worden om te worden gehoord over de in het verzoek genoemde
onderwerpen.
o Tegen een uitspraak van de OK is geen hoger beroep mogelijk, wel cassatie bij de HR.
o Gaat het om een beursgenoteerde onderneming? Dan geldt ook rechtsingang bij het
OK.
‘’belanghebbende’’: beleggers, werknemers, kredietverschaffers, leveranciers, afnemers, overheid.
HC: rechtsingang via het Hof of OK.
Aansprakelijkheid
- Het niet tijdig nakomen van de publicatieplicht kan leiden tot hoofdelijke aansprakelijkheid.
- Wordt middels de jaarrekening/bestuursverslag een misleidende voorstelling gegeven van de
toestand van de vennootschap? De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schade
bij derden.
Taak AFM
Wat doet de AFM met jaarrekeningen? Die controleert jaarrekeningen van beursgenoteerde
ondernemingen. Zij deponeren hun jaarrekening bij de AFM en dan wordt ernaar gekeken.
, - Wie controleert de jaarrekening van de pizza om de hoek? Wellicht de accountant, maar als
je niet groot genoeg bent, dan niemand.
Hoe wordt de jaarrekening opgesteld/vastgesteld/gedeponeerd?
1. Het bestuur van de rechtspersoon stelt de jaarrekening op.
a. Om gewichtige redenen kan aan het Ministerie van Economische Zaken worden
verzocht om ontheffing van de verplichting tot opmaken en publicatie, bijv. bij
ontbinding of faillissement. In dat geval wordt de afschrift van ontheffing
gedeponeerd (art. 394-5).
2. De accountantsverklaring wordt aan de jaarrekening toegevoegd ogv art. 392-1.
a. Art. 395a-6: micro rechtspersonen hebben geen plicht tot accountantscontrole.
b. Art. 396-7: kleine rechtspersonen hebben geen plicht tot accountantscontrole.
c. Art. 395-5: er mag een afzonderlijke verklaring voor de enkelvoudige en
geconsolideerde jaarrekening worden afgegeven.
3. De jaarrekening wordt vervolgens vastgesteld door het toezichthoudende orgaan (de AvA
(NV/BV) of de ledenvergadering).
a. Het toezichthoudende orgaan neemt kennis van het accountantsonderzoek. Anders
kan de jaarrekening niet worden vastgesteld (art. 393-7).
b. Met het vaststellingsbesluit wordt de jaarrekening de ‘’jaarrekening van de
rechtspersoon’’ in de zin van het BW.
4. De jaarrekening wordt binnen 8 dagen na vaststelling gepubliceerd ogv art. 394.
a. Art. 395a-8: micro rechtspersonen hoeven alleen een verkorte balans zonder
toelichting te publiceren.
b. Art. 396-8: kleine rechtspersonen hoeven alleen een verkorte balans met toelichting
te publiceren.
c. Art. 394-4: bestuursverslag en overige gegevens worden gelijktijdig met de
jaarrekening gepubliceerd.
Dus:
- Alle RP moeten een jaarrekening opstellen (tenzij gewichtige redenen en ontheffing).
- Alleen micro’s en kleine hoeven geen accountantscontrole te doen,
- Alleen micro’s en kleine hoeven een verkorte balans zonder/met toelichting te publiceren.
Enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening
- In beginsel is de enkelvoudige jaarrekening de ‘’jaarrekening’’ als geen verplichting bestaat
tot consolidatie. Is die verplichting er wel, dan bestaat de ‘’jaarrekening’’ uit de enkelvoudig
en de geconsolideerde jaarrekening. Het is dan verplicht om beide op te stellen. Ze worden
gelijktijdig vastgesteld en openbaar gemaakt.
- Beide jaarrekening mogen in één boekje opgenomen worden, maar is niet verplicht (wel aan
te bevelen).
- Door loskoppeling is het mogelijk om voor beide verschillende normenstelsels te hanteren
(bijv. Dutch GAAP en IFRS, kom ik zo op terug)..
Vergelijkbaarheid van cijfers
- Bij iedere post in de jaarrekening zoveel mogelijk het bedrag van het voorafgaand boekjaar
vermelden (art. 363-4)
- De indeling van de balans en WV mag slechts wegens gegronde redenen afwijken van die van
het voorgaande jaar (art. 363-4).
- Waardering activa en passiva en bepaling resultaat mogen slechts wegens gegronde redenen
op andere grondslagen dan die in het voorgaande jaar plaatsvinden (stelselwijziging) (art.
384-6).
, Taal jaarrekening
- Art. 362-7: jaarrekening mag in een andere taal worden opgesteld, maar de gepubliceerde
jaarrekening moet in het Nederlands, Frans, Duits of Engels zijn opgesteld (art. 394-1).
Bestuursverslag ook in het Nederlands, Frans, Duits of Engels (art. 394-4).
Mag je IFRS toepassen (combinaties)?
- Toepassing IFRS is verplicht bij beursgenoteerde bedrijven (full-IFRS).
- Art. 362-8: een rechtspersoon kan zowel in de enkelvoudige als in de geconsolideerde
jaarrekening IFRS-EU toepassen. Als daarvoor wordt gekozen, worden alle standaarden
toegepast. Ook kleinere ondernemingen mogen voor IFRS-EU kiezen, maar is niet heel
handig; want gelden veel regels, veel administratief rompslomp.
Groottecriteria (micro/klein/middelgroot/groot)
- Micro: art. 395a.
- Klein: art. 396.
- Middelgroot: art. 397.
- Groot: meer dan art. 397-1 genoemde criteria.
IFRS
- Verplichte toepassing voor Nederlandse beursgenoteerde bedrijven.
- Andere bedrijven (ook kleine) mogen ogv art. 362-8/9 kiezen voor IFRS (zie hiervoor).
Voor wie geldt B2T9 verplicht?
- De in art. 360 genoemde rechtsvormen.
- Soms gelden uitzonderingen voor bijv. kleine of middelkleine BV’s.
o Ogv art. 395a-7 en 396-6 mogen micro en kleine rechtspersonen ervoor kiezen om
fiscale grondslagen in de commerciële jaarrekening toe te passen.
- Geldt niet voor beursgenoteerde bedrijven (daarvoor geldt IFRS).
Kan B2T9 vrijwillig worden toegepast als het ex art. 360 formeel niet van toepassing is?
- Bijv. door een vof met Nederlandse vennoten (in art. 360 wordt alleen de vof met
buitenlandse vennoten verplicht).
- Vrijwillige toepassing kan, maar de afdelingen 2 tot en met 6 worden toegepast, voorzover
die van toepassing zijn. Ook de relevante Richtlijnen zijn van toepassing.
Wat is de positie van de Raad voor Jaarverslaggeving?
De RJ heeft Richtlijnen geschreven over hoe B2T9 dient te worden toegepast. De ‘’normen’’ in artikel
362-1 zijn ingevuld door de Richtlijnen van de RvJ.
Mag je afwijken van de Richtlijnen?
,De richtlijnen hebben geen wettelijke status en dus gene bindende kracht, maar in diverse arresten
wordt wel het belang van de Richtlijnen bevestigd. Je kan er dus niet zomaar van afwijken. De stellige
uitspraken die zijn opgenomen in de richtlijnen dragen bij aan het vereiste inzicht in vermogen en
resultaat. Daarvan kan slechts worden afgeweken indien er goede gronden zijn.
- Wat is een goede grond? Als me de afwijking een verbetering wordt beoogd en bereikt van
het inzicht.
Is een kasstroomoverzicht verplicht?
Een kasstroomoverzicht valt niet onder de definitie van een ‘’jaarrekening’’ ex art. 361. Naast de
definitie geldt echter ook de ‘’normen’’ van art. 362-1. In de Richtlijnen staat dat je een
kasstroomoverzicht moet opnemen. Daar mag je in principe niet van afwijken, daarom is een
kasstroomoverzicht verplich t.
Mag je afwijken van B2T9?
In principe niet, maar op grond van art. 362-4 moet je zelfs afwijken indien het noodzakelijk is voor
het verschaffen van ‘’inzicht’’ in de zin van art. 362-1.
Mag je afwijken van IFRS-standards?
Feitelijk wel, maar theoretisch (formeel) bestaat de mogelijkheid om af te wijken vande IFRS-
bepalingen in zeer uitzonderlijke gevallen (IAS 1.19), als er anders een misleidend beeld zou
ontstaan.
Naleving jaarrekeningenrecht (sancties/rechtsingang/etc.)
Komt een rechtspersoon de jaarrekeningverplichtingen niet na?
- Publicatieplicht: iedere belanghebbende kan naar de Rechtbank stappen om naleving af te
dwingen (art. 394-7).
- Controleplicht: iedere belanghebbende kan naar de Rechtbank stappen (art. 393-8).
- Voldoet de jaarrekening niet aan de wettelijke vereisten? Belanghebbenden kunnen een
jaarrekeningenprocedure starten bij de Ondernemingskamer. Belanghebbende dient dan een
verzoekschrift in bij de OK waarin staat wat zijn bezwaren zijn en waarom die niet voldoen
aan de wettelijke eisen.
o Tijdens de procedure kan tevens de controlerend accountant in de gelegenheid
gesteld worden om te worden gehoord over de in het verzoek genoemde
onderwerpen.
o Tegen een uitspraak van de OK is geen hoger beroep mogelijk, wel cassatie bij de HR.
o Gaat het om een beursgenoteerde onderneming? Dan geldt ook rechtsingang bij het
OK.
‘’belanghebbende’’: beleggers, werknemers, kredietverschaffers, leveranciers, afnemers, overheid.
HC: rechtsingang via het Hof of OK.
Aansprakelijkheid
- Het niet tijdig nakomen van de publicatieplicht kan leiden tot hoofdelijke aansprakelijkheid.
- Wordt middels de jaarrekening/bestuursverslag een misleidende voorstelling gegeven van de
toestand van de vennootschap? De bestuurders zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schade
bij derden.
Taak AFM
Wat doet de AFM met jaarrekeningen? Die controleert jaarrekeningen van beursgenoteerde
ondernemingen. Zij deponeren hun jaarrekening bij de AFM en dan wordt ernaar gekeken.
, - Wie controleert de jaarrekening van de pizza om de hoek? Wellicht de accountant, maar als
je niet groot genoeg bent, dan niemand.
Hoe wordt de jaarrekening opgesteld/vastgesteld/gedeponeerd?
1. Het bestuur van de rechtspersoon stelt de jaarrekening op.
a. Om gewichtige redenen kan aan het Ministerie van Economische Zaken worden
verzocht om ontheffing van de verplichting tot opmaken en publicatie, bijv. bij
ontbinding of faillissement. In dat geval wordt de afschrift van ontheffing
gedeponeerd (art. 394-5).
2. De accountantsverklaring wordt aan de jaarrekening toegevoegd ogv art. 392-1.
a. Art. 395a-6: micro rechtspersonen hebben geen plicht tot accountantscontrole.
b. Art. 396-7: kleine rechtspersonen hebben geen plicht tot accountantscontrole.
c. Art. 395-5: er mag een afzonderlijke verklaring voor de enkelvoudige en
geconsolideerde jaarrekening worden afgegeven.
3. De jaarrekening wordt vervolgens vastgesteld door het toezichthoudende orgaan (de AvA
(NV/BV) of de ledenvergadering).
a. Het toezichthoudende orgaan neemt kennis van het accountantsonderzoek. Anders
kan de jaarrekening niet worden vastgesteld (art. 393-7).
b. Met het vaststellingsbesluit wordt de jaarrekening de ‘’jaarrekening van de
rechtspersoon’’ in de zin van het BW.
4. De jaarrekening wordt binnen 8 dagen na vaststelling gepubliceerd ogv art. 394.
a. Art. 395a-8: micro rechtspersonen hoeven alleen een verkorte balans zonder
toelichting te publiceren.
b. Art. 396-8: kleine rechtspersonen hoeven alleen een verkorte balans met toelichting
te publiceren.
c. Art. 394-4: bestuursverslag en overige gegevens worden gelijktijdig met de
jaarrekening gepubliceerd.
Dus:
- Alle RP moeten een jaarrekening opstellen (tenzij gewichtige redenen en ontheffing).
- Alleen micro’s en kleine hoeven geen accountantscontrole te doen,
- Alleen micro’s en kleine hoeven een verkorte balans zonder/met toelichting te publiceren.
Enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening
- In beginsel is de enkelvoudige jaarrekening de ‘’jaarrekening’’ als geen verplichting bestaat
tot consolidatie. Is die verplichting er wel, dan bestaat de ‘’jaarrekening’’ uit de enkelvoudig
en de geconsolideerde jaarrekening. Het is dan verplicht om beide op te stellen. Ze worden
gelijktijdig vastgesteld en openbaar gemaakt.
- Beide jaarrekening mogen in één boekje opgenomen worden, maar is niet verplicht (wel aan
te bevelen).
- Door loskoppeling is het mogelijk om voor beide verschillende normenstelsels te hanteren
(bijv. Dutch GAAP en IFRS, kom ik zo op terug)..
Vergelijkbaarheid van cijfers
- Bij iedere post in de jaarrekening zoveel mogelijk het bedrag van het voorafgaand boekjaar
vermelden (art. 363-4)
- De indeling van de balans en WV mag slechts wegens gegronde redenen afwijken van die van
het voorgaande jaar (art. 363-4).
- Waardering activa en passiva en bepaling resultaat mogen slechts wegens gegronde redenen
op andere grondslagen dan die in het voorgaande jaar plaatsvinden (stelselwijziging) (art.
384-6).
, Taal jaarrekening
- Art. 362-7: jaarrekening mag in een andere taal worden opgesteld, maar de gepubliceerde
jaarrekening moet in het Nederlands, Frans, Duits of Engels zijn opgesteld (art. 394-1).
Bestuursverslag ook in het Nederlands, Frans, Duits of Engels (art. 394-4).
Mag je IFRS toepassen (combinaties)?
- Toepassing IFRS is verplicht bij beursgenoteerde bedrijven (full-IFRS).
- Art. 362-8: een rechtspersoon kan zowel in de enkelvoudige als in de geconsolideerde
jaarrekening IFRS-EU toepassen. Als daarvoor wordt gekozen, worden alle standaarden
toegepast. Ook kleinere ondernemingen mogen voor IFRS-EU kiezen, maar is niet heel
handig; want gelden veel regels, veel administratief rompslomp.
Groottecriteria (micro/klein/middelgroot/groot)
- Micro: art. 395a.
- Klein: art. 396.
- Middelgroot: art. 397.
- Groot: meer dan art. 397-1 genoemde criteria.
IFRS
- Verplichte toepassing voor Nederlandse beursgenoteerde bedrijven.
- Andere bedrijven (ook kleine) mogen ogv art. 362-8/9 kiezen voor IFRS (zie hiervoor).
