Samenvatting Externe Financiële Verslaggeving ( TEW)

EXTERNE FINANCIËLE VERSLAGGEVING
H1: Oprichting van een vennootschap

Vragen bij oprichting:

 Welke vennootschapsvorm?
 Welke administratieve verplichtingen? + wat leren ze ons?
 Hoe financiële gezondheid ex-ante (vooraf) beïnvloeden?



Vormen:

 Eenmanszaak
 Vennootschap
 Vereniging  geen rechtstreeks vermogensvoordeel, belangeloos, bepaalde activiteiten



Vennootschappen in Belgisch recht:

 Kan opgericht worden door 1/meer personen (vennoten)
 Brengen iets in gemeenschap (inbreng)
 Dmv overeenkomst
 Uitoefening v 1 of meer bepaalde activiteiten
 Met oogmerk de winst die daaruit kan ontstaan onder elkaar te verdelen



Eenmanszaak:

Voordelen Nadelen
Minder boekhoudkundige en administratieve Onbeperkte aansprakelijkheid  SE kunnen aan
verplichtingen: persoonlijk vermogen + aan dat v partner als
 Geen minimumkapitaal getrouwd in gemeenschap v goederen
 Geen bankattest
 Geen financieel plan
 Geen oprichtingsakte
Beslissingsmacht, bestuur en werking bij 1 Ondernemer moet alles zelf financieren
persoon
Grote autonomie, flexibiliteit Beperkte bestaansduur (levensduur hangt af vd
levensduur vd persoon)
 Erfopvolging
 Ziekte/sterfgeval
Alle winst voor eigenaar Beperkte activiteiten
Hogere tarieven in personenbelasting




Vennootschap:

1

, Voordelen Nadelen
Scheiding van privé en bedrijfsvermogen Meer administratieve verplichtingen
Vaak beperkte aansprakelijkheid Beleid en winst over meerdere personen
verdeeld
Verschillende personen kunnen investeren Bij gote bedrijven: scheiding van AH en
management (dagelijks bestuur)  controle
noodzakelijk (kan spanning veroorzaken)
Onbeperkte bestaansduur Meer oprichtingskosten
Lagere tarieven vennootschapsbelasting
Meer deskundigheid
Gemakkelijker krediet te krijgen


Vennootschap vs vereniging:

Vennootschap Vereniging
Rechtshandeling Rechtshandeling
1 of meer personen (vennoten) 2 of meer personen (leden) =
pluraliteitsvoorwaarde
Inbreng noodzakelijk: Inbreng niet noodzakelijk
 In geld
 In natura
Voorwerp: 1 of meer welbepaalde activiteiten Voorwerp: 1 of meer welbepaalde activiteiten
Doel: rechtstreeks of onrechtstreeks Doel: belangeloos (geen rechtstreeks of
vermogensvoordeel onrechtstreeks vermogensvoordeel)


Handelsvennootschappen met rechtspersoonlijkheid:

 Naamloze vennootschap (NV)
 Besloten vennootschap (BV)
 Coöperatieve vennootschap (CV)
 Vennootschap onder firma (VOF)
 Commanditaire vennootschap (Com V)

 verschillen: minimum aantal vennoten, aansprakelijkheid, minimumkapitaal, minimumvolstorting,
financieel plan bij oprichting, oprichtersaansprakelijkheid



BV NV
Minimum vennoten 1 1
Aansprakelijkheid Beperkt Beperkt
Oprichtersaansprakelijkheid* Ja Ja
Minimumkapitaal Geen 61 500
Minimumvolstorting Geen 61 500 Altijd hoogste bedrag kiezen
Minimumvolstorting per Geen 25%
aandeel
Financieel plan bij oprichting Vereist Vereist
Overdraagbaarheid aandelen Beperkt, tenzij statuten (staan Onbeperkt
op naam)
Bestuur 1 of meer bestuurders Bestuursorgaan met minstens

2

, 3 bestuurders, tenzij < 3 AH of
statuten
* Als vennootschap binnen 3j na oprichting failliet gaat  rechtbank kan oprichters aansprakelijk
stellen als te weinig inbreng in vennootschap zat  financieel plan belangrijk (en verplicht) !



Aandelen:

 Stelt deelname in kapitaal (NV) of inbreng buiten kapitaal (BV) voor
 Recht op dividend (deel jaarlijkse winst)
 Recht op netto-actief bij vereffening
 Waarde
o NV: nominale waarde (bedrag in statuten) of fractiewaarde (kapitaal / aantal
aandelen  elk aandeel op exact dezelfde waarde op rekeningkapitaal staan)
o BV: reële waarde vastgesteld door bestuurders



NV:

Voordelen Nadelen
Mogelijkheid tot bijeenbrengen grote kapitalen Onpersoonlijk karakter
Beperkte aansprakelijkheid AH geen persoonlijke controle
Verhandelbaarheid aandelen Wanneer op de beurs genoteerd: ‘raider’
operaties  investeerder snel groot
aandelenbelang verwerft in ander bedrijf met
als doel invloed uit te oefenen of het bedrijf
over te nemen
Scheiding leiding en kapitaalverschaffing Zwaardere oprichtingsvereisten
Verzekering van continuïteit
Open karakter
1 AH volstaat


Startend bedrijf: vaak vennootschapsvorm kiezen (BV/NV)  vaker BV: geen min. Kapitaal + beperkte
aansprakelijkheid



Stappen bij oprichting:

1. Opstellen statuten en oprichtingsakte
2. Ontwerpen financieel plan
3. Aanstellen bedrijfsrevisor (indien nodig)
4. Storting inbreng in geld
5. Oprichting vennootschap
6. Inschrijving in de Kruispuntbank voor Ondernemingen
7. Inschrijving in het UBO-register
8. Aanvraag BTW-nummer
9. Publicatie uittreksel akte van oprichting in Belgisch Staatsblad

3

, 1. Oprichtingsakte en statuten

 Afspraken tss oprichters over werking en bestuur  wie welke bevoegdheden, …
 WVV bepaalt welke items minimaal moeten worden behandeld + binnen welke krijtlijnen
 Afspraken = statuten vd vennootschap
 Oprichtingsakte officieel vastgelegd door notaris (verleden)  authentieke akte
 Vanaf verlijden oprichtingsakte: vennootschap heeft rechtspersoonlijkheid  venn kan
handelingen doen die los vd AH staan (contracten, schulden maken)



Aanvangsvermogen vastgelegd: (zie vb dia 26)

 NV: geplaatst kapitaal
 BV: inbreng buiten kapitaal (kapitaalloze vennootschapsvorm)



Aanvangsvermogen gevormd door een inbreng: “handeling waarbij een persoon iets ter beschikking
stelt ve op te richten vennootschap met het oogmerk vennootervan te worden, om op deze manier
deel te nemen in de winst”

Type inbreng NV BV
Inbreng in geld Toegestaan – moet minstens ¼ v Toegestaan – volledig volstort bij
elk aandeel volstort zijn oprichting, tenzij anders vermeld in
statuten
Inbreng in natura Toegestaan – vereist verslag v Toegestaan – vereist verslag v
((on)lichamelijke bedrijfsrevisor bedrijfsrevisor
goederen) * + moet binnen 5j volledig volstort  volledige volstorting bij oprichting
zijn tenzij anders in statuten
Inbreng in nijverheid Niet toegestaan Toegestaan – via verbintenis tot
(arbeid/diensten) leveren v arbeid of diensten
* aankoop doen v AH binnen 2j na oprichting  ook bedrijfsrevisor vereist



Vermijden oprichting met onvoldoende aanvangsvermogen:

 Oprichtersaansprakelijkheid: in geval van faillissement binnen 3j na oprichting als
aanvangsvermogen onvoldoende was voor werking v 2j (financieel plan)
 Minimuminbreng en minimumvolstorting (NV zie hierboven)

 BV: geen wettelijk minimumkapitaal, maar inbreng moet voldoende hoog zijn om geplande
activiteiten te kunnen financieren + geen minimumvolstorting  volledige volstorting bij oprichting,
tenzij anders in statuten

Geplaatst kapitaal (100): het door de vennoten onderschreven (maar niet noodzakelijk volstort)
maatschappelijk kapitaal in een NV

Niet-opgevraagd kapitaal (101): gedeelte vh maatschappelijk kapitaal ve NV dat door de
vennootschap nog opgevraagd kan worden vd AH  passief post met negatief saldo of 0

4