Samenvatting vennootschapswetgeving

2024
2025




Vennootschaps-
wetgeving




ACCOUNTANCY & FISCALITEIT
EXAMEN: OPEN VRAGEN EN MEERKEUZE VRAGEN




THOMAS MORE GEEL | Bedrijfsmanagement


0

,Inhoudstafel
Inhoudstafel............................................................................................................................1
Samenvatting vennootschapswetgeving .................................................................................4
Hoofdstuk 1: Economisch recht ..........................................................................................4
1. Inleiding ..................................................................................................................4
2. Economisch recht ...................................................................................................4
3. De onderneming .....................................................................................................5
4. Ondernemingsrechtbank .........................................................................................6
5. Het bewijs in ondernemingszaken ...........................................................................7
6. Bijzondere bewijsmiddelen in ondernemingszaken .................................................8
7. Betalingsachterstand bij ondernemingstransacties ................................................10
8. Invorderingen ........................................................................................................ 11
Hoofdstuk 2: Vennootschapsrecht .................................................................................... 11
1. Inleiding ................................................................................................................ 11
2. Soorten vennootschappen en verenigingen ..........................................................12
3. Behoud van Europese rechtsvormen ....................................................................13
4. Andere informatie over vennootschappen .............................................................14
5. De rechtspersoon..................................................................................................15
6. Vaste vertegenwoordigers .....................................................................................16
7. De gevolgen van de rechtspersoonlijkheid ............................................................16
Hoofdstuk 3: algemene regels die gelden voor elke vennootschap ...................................18
1. Naam en zeten van de vennootschap ...................................................................18
2. Vereisten voor geldige oprichting ..........................................................................18
3. Ondernemingsnummer/rechtspersonenregister ....................................................18
4. Website/email, nietigheid en bestuur .....................................................................20
5. Verschillende bestuursaansprakelijkheden ............................................................20
6. Intern reglement en geschillenregeling ..................................................................22
7. Ontbinding en vereffening .....................................................................................23
8. Vereffeningverrichtingen en aansprakelijkheid vereffenaars ..................................25
9. Rechtsvorderingen ................................................................................................27
Hoofdstuk 4: jaarrekening controle ...................................................................................28
1. Jaarrekening .........................................................................................................28
2. Commissariaat ......................................................................................................28
3. Bevoegdheden commissariaat ..............................................................................29
4. De commissaris en de ondernemingsraad ............................................................30
Hoofdstuk 5: De oprichting – BV en NV (vergelijking) .......................................................31
1. Algemeen..............................................................................................................31
2. Oprichtingsvereisten .............................................................................................31

JVO
1

, 3. Plaatsing aandelen of kapitaal ..............................................................................32
4. Inbreng en controleprocedures .............................................................................32
5. Oprichtingsformaliteiten ........................................................................................33
Hoofdstuk 6: Effecten – BV en NV (vergelijking) ...............................................................35
1. Algemeen (verschillend) ........................................................................................35
2. Soorten effecten BV en NV ...................................................................................36
3. Overdraagbaarheid ...............................................................................................37
4. Uitkoop bod (NV en BV) ........................................................................................38
5. Aandeelhoudersovereenkomsten ..........................................................................39
Hoofstuk 7: Het bestuur – BV en NV (vergelijking)............................................................40
1. Samenstelling (verschillend) .................................................................................40
2. Benoeming een einde mandaat ............................................................................41
3. Bezoldigingen (BV en NV).....................................................................................42
4. Bevoegdheden (BV en NV) ...................................................................................42
5. Belangenconflicten/tegenstrijdig belang (BV en NV) .............................................44
6. Dagelijks bestuur ..................................................................................................45
Hoofdstuk 8: Algemene vergadering – BV en NV (vergelijking).........................................46
1. Gemeenschappelijke bepalingen (BV en NV)........................................................46
2. De gewone algemene vergadering........................................................................47
3. De buitengewone algemene vergadering ..............................................................48
4. Vennootschapsvordering en misbruik van minderheidspositie ...............................49
5. Bescherming minderheidsaandeelhouders ...........................................................49
Hoofdstuk 9: De besloten vennootschap: het vermogen ...................................................51
1. Bijkomende inbrengen ..........................................................................................51
2. De instandhouding vermogen BV ..........................................................................52
3. Financiering inkoop eigen effecten ........................................................................53
4. Uittreding/uitsluiting lastens het vennootschapsvermogen ....................................53
Hoofdstuk 10: De naamloze vennootschap: kapitaal ........................................................55
1. Kapitaalsverhoging ...............................................................................................55
2. Kapitaalvermindering ............................................................................................58
3. Instandhouding van het kapitaal ............................................................................59
Hoofdstuk 11: Andere vennootschappen...........................................................................60
1. Personenvennootschappen...................................................................................60
2. Basismodel maatschap .........................................................................................60
3. Vennootschap onder firma (VOF) ..........................................................................62
4. Commanditaire vennootschap (Commv.) ..............................................................62
5. Coöperatieve vennootschap (CV) .........................................................................62
Hoofdstuk 12: Ondernemingen in moeilijkheden ...............................................................65

JVO
2

, 1. Inleiding ................................................................................................................65
2. Insolventiewetgeving en insolventieregister ..........................................................65
3. Insolventie buiten faillissement..............................................................................65
4. Insolventie voorafgaand faillissement/ontbinding ..................................................72
5. Faillissement .........................................................................................................73
Hoofdstuk 13: Juridische begrippen ..................................................................................79
1. Soorten rechtsregels .............................................................................................79
2. Nietigheid of ontbinding.........................................................................................79
3. Rechtshandeling of rechtsfeit ................................................................................80
4. Begrip hoofdelijkheid en andere zeer belangrijke begrippen .................................80




JVO
3

, Samenvatting vennootschapswetgeving
Hoofdstuk 1: Economisch recht
1. Inleiding
- Vroeger: handelsrecht
 Hoofdelijk nationale wetgeving in het wetboek van koophandel
 Wie koopman/handelaar is
 Wat een daad van koophandel is
 Bewijsregels en andere regels van toepassing op handelsrechtelijke
verbintenissen

- Nu: economisch recht
 Alle regels die het economisch leven beheersen

2. Economisch recht
- Ruimer dan handelsrecht
 Niet alleen nationale wetgeving maar veel EU regelgeving
 Van toepassing op iedereen die een economische activiteit beoefent
 Richtlijnen
 Doelstelling in de richtlijnen integreren in de nationale wetgeving
 Vrij in de keuze van vormen en middelen die ze gebruiken
 Waarom? Zo zijn de verhandelingen tussen lidstaten op elkaar afgestemd
 Harmoniseren van de wetgeving = alles makkelijker laten verlopen
 Verordeningen
 Algemene regeling die rechtstreeks van toepassing is op elke lidstaat van de
Europese unie
 Beschikkingen
 Bijzondere besluiten die van toepassing zijn op bepaalde personen, ondernemingen
of lidstaat
 Vb. geldboetes opleggen door misbruik van de regels
 Opgebouwd nieuw wetboek
 WER = wetboek economisch recht
 Moderne manier van codificeren
 Vennootschapsrecht in een ander wetboek

- Rechtstakken economisch recht
 Ondernemingsrecht
 Regels die te maken met de oprichting, organisatie en werking van een onderneming
 Vennootschapsrecht
 Insolventiewetgeving
 Tussenpersonen
 Waardepapieren
 Betalingstechnieken
 Marktrecht
 Gedragsregels voor ondernemingen op de markt

JVO
4

,  Marktrecht
 Consumentenkrediet
 Mededelingsrecht/kartelrecht = niet met elkaar concurreren (afspraak)
 B2B = business to business
 Onderling tussen concurrenten
 Vb. regels: verbod om afbrekende gelijkende reclame te maken
 B2C = business to consumer
 Ten aanzien van de consument
 Vb. regels: consument beschermen tegen oneerlijke handelspraktijken
o Vb. online verkopen  dagen herroepingstermijn)

- Verhouding burgerlijk recht en economisch recht
 Burgerlijk recht
 Van toepassing op alle burgers, ook ondernemingen
 Behalve als het economisch recht bijzondere en afwijkende regels bepaalt
 Economisch recht
 = afwijkende recht
 Afwijkend tegenover het burgerlijk recht
 Vb. bewijs in ondernemingszaken, hoofdelijkheid
 = bijzonder recht
 Enkel van toepassing op ondernemingen en verbintenissen tussen
ondernemingen
 Enkel ondernemingen kunnen failliet verklaard worden of beroep doen op de
WCO
 Er zijn regels met betrekking tot onrechtmatige bedingen die enkel op
ondernemers van toepassing zijn
 Het burgerlijk recht blijft steeds zeer belangrijk in het economisch recht
 Vb. verbintenissen, bijzondere overeenkomsten, aansprakelijkheid

3. De onderneming
- Wie wordt er als onderneming beschouwd?
 Alle natuurlijke personen die
 Een beroepsactiviteit uitoefenen (dus ook vrije beroepen)
 Vb. bestuurders vennootschapen, landbouwers, dierenartsen,…
 Alle rechtspersonen
 Vzw’s en stichtingen
 Behalve publieke rechtspersonen die geen goederen of diensten aanbieden
 De federale overheid en haar gedecentraliseerde entiteiten
 Alle andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid
 Tenzij ze niet aan winstuitkering doen of dat niet beogen




JVO
5

, 4. Ondernemingsrechtbank
- Hoe ontstaan?
 Door hervorming van het ondernemingsrecht is de ondernemingsrechtbank de
vervanger voor de rechtbank van koophandel
 Wordt georganiseerd per rechtsgebied van het hof van beroep
 9 in totaal
o 5 in Antwerpen
o 3 in Brussel
o 1 in Eupen

- Samenstelling
 Ondernemingsrechtbank in Antwerpen bestaat uit 5 afdelingen
 Antwerpen, Mechelen, Turnhout, Hasselt en Tongeren
 Rechtbank eerste aanleg heeft er maar 3
o Antwerpen, Mechelen , Turnhout
 Elke afdeling bestaat uit verschillende kamers (specialisatie)
 Faillissement
 Kamer gebouwgeschillen
 Kamer vennootschap geschillen
 …
- Bevoegdheden
 Alle geschillen tussen ondernemingen onderling zelfs met een waard lager als €5.000
 Kan ook onder een ander rechtscollege vallen
 Geschillen van niet onderneming eiser tegen een onderneming
 De eiser kan ook naar rechtbank van eerste aanleg gaan
 Exclusieve bevoegdheid als partijen geen onderneming zijn ongeacht de waarde
 Vb. geschillenen tussen vennoten van een vennootschap
 Vb. vorderingen die ontstaan uit een faillissement
 Vb. geschillen met betrekking tot wisselbrieven
 Opgelet!!
 Bij 1 en 2: een natuurlijk persoon met een zelfstandige beroepsactiviteit kan niet voor
de ondernemingsrechtbank worden gedagvaard voor geschillen over handelingen die
kennelijk vreemd zijn aan de onderneming
 Kennelijk = overduidelijk, marginale toetsing
o Je bent niet bevoegd als het duidelijk is dat het geschil niks te maken heeft
met een van hun bevoegdheden
o Vb. echtscheiding heeft niks te maken met een onderneming dis kan nooit
behandeld woorden door een ondernemingsrechtbank

- Procedureverloop
 Dagvaarding
 Document uitgaande van gerechtsdeurwaarder waarbij de eiser de verweerde
oproept voor de bevoegde rechtbank




JVO
6

,  Openbare zitting
 Inleidingszitting: zitting vermeld in dagvaarding
 Vaak kan de zaak meteen geheel of gedeeltelijk behandeld worden
o Verstek, afkortingen, onderzoeksmaatregelen
o Verstek = als je niet komt opdagen
 Pleitzitting: in de betwist zaken wordt de zaak pas gepleit op latere zitting
 Pas nadat er conclusies en stukkenbundels werden neergelegd
 Vonnis: beslechting van het geschil door de rechtbank

- Verkorte en buitengewone procedures
 Behandeld door de voorzitter van de ondernemingsrechtbank
 Zelfde procedure en korte dagvaardingstermijnen
 2 vrije dagen
 In kortgeding
 Algemeen toepasbaar maar spoedeisend karakter bewezen zal worden
 Er mag nog niet geoordeeld worden over de grond van de zaak
 Zoals in kortgeding
 Enkel indien in specifieke wetgeving voorzien
 Uitspraak over de grond van de zaak
 Bekendste toepassing: Boek VI WER
 Vordering tot staking van ongeoorloofde ondernemingspraktijken
 Staking bevel: stopzetting bevelen van ongeoorloofde ondernemingspraktijken
onder verbeurte van een dwangsom oer overtreding/ dag vertraging
 Ook andere toepassingen: WVV
 Uitsluiting/uittreding
- Schikkingskamers
 Men kan in ondernemingszaken de tegenpartij ook gratis in verzoening laten
oproepen voor schikkingskamers
 Bedoeling om onder leiding van een rechter tot een minnelijke oplossing te komen
 De partijen moeten zelf aanwezig zijn om tot een minnelijke regeling te komen
 Indien er geen verzoening tot stand komt kan een gewone procedure ingeleid worden
bij de ondernemingsrechtbank
 Een verzoening is evenveel waard als een vonnis maar volledig gratis

5. Het bewijs in ondernemingszaken
- Algemene regels
 Con sensualisme
 = overeenkomsten komen geldig tot stand door loutere wilsovereenstemming
 Geen vormvereisten
 Wilsovereenstemming: beide partijen komen tot een akkoord
 Belang bewijs (is zeer belangrijk)
 Mag echter niet worden overschat
 Bewijslastverdeling
 Wie de uitvoering van een overeenkomst vordert, moet deze bewijzen
 Wie beweert betaald te hebben, moet de betaling bewijzen
 Aanvulling nieuw burgerlijk wetboek
 Boek bewijs (boek 8) is reeds in werking getreden
 Beide partijen moeten meewerken aan de bewijsvoering
JVO
7