Vennootschapsrecht 1: Het WVV
Nieuwe wetboek van vennootschappen WVV vervangt het W. Venn
Reden en voorgeschiedenis
Het oude wetboek was onduidelijk en inefficiënt, ze zorgden voor een competitief nadeel in
België, moeilijk om buitenlandse ondernemingen naar België te lokken
à Doel hervorming?
- België internationaal attractief maken
- Binnenlands: efficiënt werkinstrument voor ondernemingen
Belangrijke wijzigingen:
- BVBA -> BV
- NV
BVBA-hervorming
Het kernpunt van de hervorming ligt bij de besloten vennootschap (BV) die de BVBA
vervangt. Doel is dat de BV de meest gebruikte vennootschapsvorm zal worden in België
Voordelen van een BV
- Enorm flexibel
- Kan worden aangepast aan de noden en wensen van de ondernemers
- Afschaffing maatschappelijk kapitaal (= minimum kapitaal)
Reductie aantal vennootschapsvormen
Door de flexibiliteit van de nieuwe BV zijn er een aantal vennootschapsvormen overbodig
geworden & men heeft dan ook besloten om deze vormen te schrappen. Er bestaan nu nog
negen vennootschapsvormen:
- Maatschap - NV - SE
- VOF - BV - SCE
- Comm. V - CV - EESV
+ VZW, IVZW en stichting
+ Landbouwonderneming & ondernemingen met sociaal oogmerk
= erkenningen die vennootschappen kunnen verkrijgen, ze gaan bepaalde voordelen
creëren (het zijn dus geen vennootschapsvormen)
Structuur & inwerkingtreding WVV
Het WVV is in omvang toegenomen & is inhoudelijk gestructureerd als een piramide
De overgang gebeurt in delen & niet in een keer. Het recht is inwerking getreden op
1/05/2019 & sinds 1/1/2020 zijn alle ondernemingen onderworpen aan het recht
1
,Vennootschapsrecht 2: Basisbegrippen
Definitie vennootschap (art 1: 1 WVV)
= Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen,
vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de
uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eén van haar doelen is
aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen
• Er zitten een aantal kernelementen in
• Opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen
-> vennootschap is niet langer noodzakelijk een samenwerkingsverband, men doet afstand
van de pluraliteitsvereiste
• Doel: winst realiseren en uitkeren aan de aandeelhouders
Éénhoofdigheid
Vroeger waren een regels ivm éénhoofdigheid (bv dat bij een nv indien 1 persoon in bezit
was van alle aandelen, deze toch hoofdelijk aansprakelijk was), deze regels zijn afgeschaft.
Let op:
• Maatschap blijft de enige vennootschapsvorm zonder rph, is dus een zuiver contract.
Voor de oprichting van een maatschap zijn er nog steeds 2 vennoten vereist
• Hetzelfde geldt voor de VOF & de Comm. V
• Coöperatieve vennootschap: minstens 3 aandeelhouders
Inbreng (art 1:8 WVV)
= De handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een vennootschap, met
het oogmerk vennoot ervan te worden of zijn aandeel in de vennootschap te vergroten &
derhalve deel te nemen in de winst
• Inbreng is een essentiële voorwaarde om deel te nemen in de vennootschap
• In de meeste gevallen gebeurt er een eigendomsoverdracht
Vereniging & stichting
Nieuwe definiete vereniging (art 1:2 WVV)
- Wel winstoogmerk, geen winstverdeling
- Bestuur kan uit evenveel personen bestaan als er leden zijn
Nieuwe definitie stichting (art 1:3 WVV)
- Wel winstoogmerk, geen winstverdeling
- Bestuur kan eenhoofdig zijn
2
,Organisatievormen die veel kenmerken delen maar, vereniging wordt opgericht door
overeenkomst tussen 2 of meerdere leden daar waar een stichting steeds een
rechtspersoon is zonder leden
Ze streven beiden een belangeloos doel na
In vergelijking met oude wetgeving mogen ze nu winst nastreven, ze mogen winst maken
door middel van commerciële activiteiten MAAR ze mogen deze gerealiseerde winst niet
uitkeren aan de personen betrokken bij de vereniging of stichting
è Verbod op winstverdeling (rechtstreeks en onrechtstreeks) aan oprichters/stichters,
leden, bestuurders of enige andere persoon
Organisatievormen
Het WVV kent dus 3 organisatievormen:
1. De vennootschap
2. De vereniging
3. De stichting
ð Ze worden allemaal als onderneming beschouwd en vallen dus allemaal onder het
ondernemingsrecht
Let op: er geldt één uitzondering: de feitelijke vereniging, deze heeft geen
rechtspersoonlijkheid en heeft de winstverdeling niet tot oogmerk
Geen onderscheid meer tussen handelsvennootschappen en burgerlijke vennootschappen
Rechtspersoonlijkheid
- Vennootschapsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
o Maatschap
o Feitelijke vereniging
- Rechtspersoonlijkheid zorgt ervoor dat een onderneming rechten en verplichtingen
krijgt
- Rechtspersoon kan zich pas laten horen dmv vertegenwoordigers
- RPH zorgt er ook voor dat de vennootschappen een afgescheiden vermogen
genieten en zo kan er beperkte aansprakelijkheid ingesteld worden voor de ah
- RPH zorgt dus ook voor een onderscheid privéschuldeisers en
vennootschapschuldesiers
- Wanneer een aandeelhouder buiten de vennootschap schulden aangaat, dan zal de
privéschuldeiser zich niet kunnen gaan verhalen op het vermogen van de
vennootschap (omgekeerd kan het enkel indien vennoot onbeperkt aansprakelijk is)
3
, Doorbraak PRH / beperkte ASH
- Als een BV een krediet aangaat bij een financiële instelling, dan heeft die instelling
verhaal op het vermogen van de BV (beperkt aansprakelijk) -> De financiële instelling
kan niet doorbreken naar het privévermogen van de aandeelhouders
- Dit kan voor problemen zorgen bij de financiële instellingen indien de BV haar
krediet niet kan aflossen
- Men ziet vaak (zeker bij kleinere ondernemingen) dat de financiële instelling
borgstelling vraagt aan de aandeelhouders achter de BV zelf
- Indien de BV haar schuld niet kan aflossen, kan de financiële instelling doorbreken
naar het privévermogen van de aandeelhouder op grond van de borgstelling
In sommige gevallen wordt de beperkte aansprakelijkheid doorbroken (zie later:
billijkheidsredenen, …)
Personen vs publieke vennootschap
Personen vennootschapen
- De identiteit van de AH is fundamenteel voor de vennootschap zelf
- Geen vrije overdraagbaarheid van de aandelen -> wegvallen van een aandeelhouder
kan tot ontbinding leiden
- Vennootschappen zijn in de regel samenwerkingsverband (niet verplicht)
- Vaak gekenmerkt door onbeperkte aansprakelijkheid
Publieke vennootschappen
- Worden meer gebruikt als een investering
- Aandelen zijn vrij overdraagbaar
- Men neemt deel in de vennootschap niet omwille van de identiteit van de andere
vennoten maar in de hoop om winst te realiseren, dividenden te ontvangen, …
- Genoteerde vennootschap
Mengvorm
= Besloten vennootschap
à Neigt naar een personenvennootschap (niet iedereen kan zomaar toetreden of aandelen
verkrijgen) MAAR regel kan uitgesloten worden & een BV kan dus ook kwalificeren als een
publieke vennootschap
4
Nieuwe wetboek van vennootschappen WVV vervangt het W. Venn
Reden en voorgeschiedenis
Het oude wetboek was onduidelijk en inefficiënt, ze zorgden voor een competitief nadeel in
België, moeilijk om buitenlandse ondernemingen naar België te lokken
à Doel hervorming?
- België internationaal attractief maken
- Binnenlands: efficiënt werkinstrument voor ondernemingen
Belangrijke wijzigingen:
- BVBA -> BV
- NV
BVBA-hervorming
Het kernpunt van de hervorming ligt bij de besloten vennootschap (BV) die de BVBA
vervangt. Doel is dat de BV de meest gebruikte vennootschapsvorm zal worden in België
Voordelen van een BV
- Enorm flexibel
- Kan worden aangepast aan de noden en wensen van de ondernemers
- Afschaffing maatschappelijk kapitaal (= minimum kapitaal)
Reductie aantal vennootschapsvormen
Door de flexibiliteit van de nieuwe BV zijn er een aantal vennootschapsvormen overbodig
geworden & men heeft dan ook besloten om deze vormen te schrappen. Er bestaan nu nog
negen vennootschapsvormen:
- Maatschap - NV - SE
- VOF - BV - SCE
- Comm. V - CV - EESV
+ VZW, IVZW en stichting
+ Landbouwonderneming & ondernemingen met sociaal oogmerk
= erkenningen die vennootschappen kunnen verkrijgen, ze gaan bepaalde voordelen
creëren (het zijn dus geen vennootschapsvormen)
Structuur & inwerkingtreding WVV
Het WVV is in omvang toegenomen & is inhoudelijk gestructureerd als een piramide
De overgang gebeurt in delen & niet in een keer. Het recht is inwerking getreden op
1/05/2019 & sinds 1/1/2020 zijn alle ondernemingen onderworpen aan het recht
1
,Vennootschapsrecht 2: Basisbegrippen
Definitie vennootschap (art 1: 1 WVV)
= Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen,
vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de
uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eén van haar doelen is
aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen
• Er zitten een aantal kernelementen in
• Opgericht bij een rechtshandeling door één of meer personen
-> vennootschap is niet langer noodzakelijk een samenwerkingsverband, men doet afstand
van de pluraliteitsvereiste
• Doel: winst realiseren en uitkeren aan de aandeelhouders
Éénhoofdigheid
Vroeger waren een regels ivm éénhoofdigheid (bv dat bij een nv indien 1 persoon in bezit
was van alle aandelen, deze toch hoofdelijk aansprakelijk was), deze regels zijn afgeschaft.
Let op:
• Maatschap blijft de enige vennootschapsvorm zonder rph, is dus een zuiver contract.
Voor de oprichting van een maatschap zijn er nog steeds 2 vennoten vereist
• Hetzelfde geldt voor de VOF & de Comm. V
• Coöperatieve vennootschap: minstens 3 aandeelhouders
Inbreng (art 1:8 WVV)
= De handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van een vennootschap, met
het oogmerk vennoot ervan te worden of zijn aandeel in de vennootschap te vergroten &
derhalve deel te nemen in de winst
• Inbreng is een essentiële voorwaarde om deel te nemen in de vennootschap
• In de meeste gevallen gebeurt er een eigendomsoverdracht
Vereniging & stichting
Nieuwe definiete vereniging (art 1:2 WVV)
- Wel winstoogmerk, geen winstverdeling
- Bestuur kan uit evenveel personen bestaan als er leden zijn
Nieuwe definitie stichting (art 1:3 WVV)
- Wel winstoogmerk, geen winstverdeling
- Bestuur kan eenhoofdig zijn
2
,Organisatievormen die veel kenmerken delen maar, vereniging wordt opgericht door
overeenkomst tussen 2 of meerdere leden daar waar een stichting steeds een
rechtspersoon is zonder leden
Ze streven beiden een belangeloos doel na
In vergelijking met oude wetgeving mogen ze nu winst nastreven, ze mogen winst maken
door middel van commerciële activiteiten MAAR ze mogen deze gerealiseerde winst niet
uitkeren aan de personen betrokken bij de vereniging of stichting
è Verbod op winstverdeling (rechtstreeks en onrechtstreeks) aan oprichters/stichters,
leden, bestuurders of enige andere persoon
Organisatievormen
Het WVV kent dus 3 organisatievormen:
1. De vennootschap
2. De vereniging
3. De stichting
ð Ze worden allemaal als onderneming beschouwd en vallen dus allemaal onder het
ondernemingsrecht
Let op: er geldt één uitzondering: de feitelijke vereniging, deze heeft geen
rechtspersoonlijkheid en heeft de winstverdeling niet tot oogmerk
Geen onderscheid meer tussen handelsvennootschappen en burgerlijke vennootschappen
Rechtspersoonlijkheid
- Vennootschapsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
o Maatschap
o Feitelijke vereniging
- Rechtspersoonlijkheid zorgt ervoor dat een onderneming rechten en verplichtingen
krijgt
- Rechtspersoon kan zich pas laten horen dmv vertegenwoordigers
- RPH zorgt er ook voor dat de vennootschappen een afgescheiden vermogen
genieten en zo kan er beperkte aansprakelijkheid ingesteld worden voor de ah
- RPH zorgt dus ook voor een onderscheid privéschuldeisers en
vennootschapschuldesiers
- Wanneer een aandeelhouder buiten de vennootschap schulden aangaat, dan zal de
privéschuldeiser zich niet kunnen gaan verhalen op het vermogen van de
vennootschap (omgekeerd kan het enkel indien vennoot onbeperkt aansprakelijk is)
3
, Doorbraak PRH / beperkte ASH
- Als een BV een krediet aangaat bij een financiële instelling, dan heeft die instelling
verhaal op het vermogen van de BV (beperkt aansprakelijk) -> De financiële instelling
kan niet doorbreken naar het privévermogen van de aandeelhouders
- Dit kan voor problemen zorgen bij de financiële instellingen indien de BV haar
krediet niet kan aflossen
- Men ziet vaak (zeker bij kleinere ondernemingen) dat de financiële instelling
borgstelling vraagt aan de aandeelhouders achter de BV zelf
- Indien de BV haar schuld niet kan aflossen, kan de financiële instelling doorbreken
naar het privévermogen van de aandeelhouder op grond van de borgstelling
In sommige gevallen wordt de beperkte aansprakelijkheid doorbroken (zie later:
billijkheidsredenen, …)
Personen vs publieke vennootschap
Personen vennootschapen
- De identiteit van de AH is fundamenteel voor de vennootschap zelf
- Geen vrije overdraagbaarheid van de aandelen -> wegvallen van een aandeelhouder
kan tot ontbinding leiden
- Vennootschappen zijn in de regel samenwerkingsverband (niet verplicht)
- Vaak gekenmerkt door onbeperkte aansprakelijkheid
Publieke vennootschappen
- Worden meer gebruikt als een investering
- Aandelen zijn vrij overdraagbaar
- Men neemt deel in de vennootschap niet omwille van de identiteit van de andere
vennoten maar in de hoop om winst te realiseren, dividenden te ontvangen, …
- Genoteerde vennootschap
Mengvorm
= Besloten vennootschap
à Neigt naar een personenvennootschap (niet iedereen kan zomaar toetreden of aandelen
verkrijgen) MAAR regel kan uitgesloten worden & een BV kan dus ook kwalificeren als een
publieke vennootschap
4
