🤝🏻
Overnames van
handelsfondsen
Docent: Johan Kemps
⚠️ Examen: Mondeling! 3-tal vragen
30 min voorbereiding + 10 min examen
Les 1 - Handelszaak en vennootschap
Datum 09/05/2025
Een bedrijf overnemen doe je bv. voor de familiale opvolging, schaalgrootte,
allianties in de sector of een bijzondere opportuniteit.
Handelszaak ⇒ Heeft geen wettelijke definitie
= Geheel van materiële en immateriële bestanddelen die het mogelijk
maken cliënteel aan te trekken en te behouden in het kader van een
handelsactiviteit.
Overnames van handelsfondsen 1
, ⚠️ Wet van 1919:
Inpandgeving van een handelszaak (= krediet verleend door de
bank, in ruil voor het cliënteel, uithangbord, inrichting, recht op
huurceel, het gereedschap, het meubilair + 50% van de stock
(roerende goederen), als de handelseigenaar niet meer kan
betalen.)
= bezitloos pand
Telt niet voor vrije/intellectuele beroepen of landbouwers !
Begrippen:
Handelsbedrijvigheid = doel is winst (= elke zelfstandige)
Cliënteel = de middelen tot uw klanten aan te trekken of over te dragen,
niet de klanten zelf
gevolg: niet-concurrentie
Uithangbord = eerste gebruik van de naam (in combinatie van de
context)
Merken, tekeningen, auteursrechten, zakengeheimen, enz… =
intellectuele eigendom
Schuldvorderingen en schulden worden NIET overgenomen, tenzij dit
speciaal vermeld is!
Vastgoed overdragen samen met het handelsfonds dient te gebeuren in
een aandelentransactie, maar kan ook apart
Voorrecht van schulden en hypotheken: Bij het samenkomen van
schuldeisers worden de schulden en hypotheken steeds op dezelfde
wijze verdeelt.
(bv. (sinds 2018) bijzonder voorrecht voor schulden aan de VME)
—> Vaak veel onduidelijkheid dus het is belangrijk om alles zeer goed te
omschrijven in contracten en inventarissen!!!
Overnames van handelsfondsen 2
, De handelszaak is dus roerend en onlichamelijk, hoewel ze bestaat uit
lichamelijke en onlichamelijke goederen → Dus géén ‘bezit geldt als titel’ of
misbruik van vertrouwen, zoals bij lichamelijke roerende goederen.
Onroerende goederen = eigendomstitel of notariële akte
Roerende onlichamelijke goederen = intellectuele rechten = schriftelijke
akte
Roerende lichamelijke goederen = Diegene die het bezit ter goeder trouw
is eigenaar
Handelsfonds = géén rechtspersoon = géén afzonderlijk vermogen,
maar wel een feitelijke algemeenheid en levend organisme (kan vervangen
en vernieuwd worden)! —> Vrijstelling van BTW (in zijn geheel) en de
meerwaarde!
Vereniging = VZW (Vereniging zonder winstoogmerk) = opgericht door een
onderhandse overeenkomst van 2 of meer personen (leden) die streven
naar een belangeloos doel in het kader van 1 of meer welbepaalde
activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mogen géén (on)rechtstreeks
vermogensvoordeel uitkeren, behalve aan het in de statuten bepaald
belangeloos doel. (anders nietigheid!)
De rechtspersoonlijkheid is een afzonderlijke juridische entiteit met eigen
rechten en plichten, die wordt gecreëerd vanaf de neerlegging van de
oprichtingsakte op de griffie Ondernemingsrechtbank.
Geen rechtspersoonlijkheid: feitelijke vereniging, de Europese
vennootschappen en VME
⬇️
Vennootschap = opgericht door een rechtshandeling van 1 of meer
personen (vennoten) die een inbreng doen. Ze heeft een vermogen en stelt
zich de uitoefening van 1 of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp, om
de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren.
Hervormd in 2019!
Overnames van handelsfondsen 3
Overnames van
handelsfondsen
Docent: Johan Kemps
⚠️ Examen: Mondeling! 3-tal vragen
30 min voorbereiding + 10 min examen
Les 1 - Handelszaak en vennootschap
Datum 09/05/2025
Een bedrijf overnemen doe je bv. voor de familiale opvolging, schaalgrootte,
allianties in de sector of een bijzondere opportuniteit.
Handelszaak ⇒ Heeft geen wettelijke definitie
= Geheel van materiële en immateriële bestanddelen die het mogelijk
maken cliënteel aan te trekken en te behouden in het kader van een
handelsactiviteit.
Overnames van handelsfondsen 1
, ⚠️ Wet van 1919:
Inpandgeving van een handelszaak (= krediet verleend door de
bank, in ruil voor het cliënteel, uithangbord, inrichting, recht op
huurceel, het gereedschap, het meubilair + 50% van de stock
(roerende goederen), als de handelseigenaar niet meer kan
betalen.)
= bezitloos pand
Telt niet voor vrije/intellectuele beroepen of landbouwers !
Begrippen:
Handelsbedrijvigheid = doel is winst (= elke zelfstandige)
Cliënteel = de middelen tot uw klanten aan te trekken of over te dragen,
niet de klanten zelf
gevolg: niet-concurrentie
Uithangbord = eerste gebruik van de naam (in combinatie van de
context)
Merken, tekeningen, auteursrechten, zakengeheimen, enz… =
intellectuele eigendom
Schuldvorderingen en schulden worden NIET overgenomen, tenzij dit
speciaal vermeld is!
Vastgoed overdragen samen met het handelsfonds dient te gebeuren in
een aandelentransactie, maar kan ook apart
Voorrecht van schulden en hypotheken: Bij het samenkomen van
schuldeisers worden de schulden en hypotheken steeds op dezelfde
wijze verdeelt.
(bv. (sinds 2018) bijzonder voorrecht voor schulden aan de VME)
—> Vaak veel onduidelijkheid dus het is belangrijk om alles zeer goed te
omschrijven in contracten en inventarissen!!!
Overnames van handelsfondsen 2
, De handelszaak is dus roerend en onlichamelijk, hoewel ze bestaat uit
lichamelijke en onlichamelijke goederen → Dus géén ‘bezit geldt als titel’ of
misbruik van vertrouwen, zoals bij lichamelijke roerende goederen.
Onroerende goederen = eigendomstitel of notariële akte
Roerende onlichamelijke goederen = intellectuele rechten = schriftelijke
akte
Roerende lichamelijke goederen = Diegene die het bezit ter goeder trouw
is eigenaar
Handelsfonds = géén rechtspersoon = géén afzonderlijk vermogen,
maar wel een feitelijke algemeenheid en levend organisme (kan vervangen
en vernieuwd worden)! —> Vrijstelling van BTW (in zijn geheel) en de
meerwaarde!
Vereniging = VZW (Vereniging zonder winstoogmerk) = opgericht door een
onderhandse overeenkomst van 2 of meer personen (leden) die streven
naar een belangeloos doel in het kader van 1 of meer welbepaalde
activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mogen géén (on)rechtstreeks
vermogensvoordeel uitkeren, behalve aan het in de statuten bepaald
belangeloos doel. (anders nietigheid!)
De rechtspersoonlijkheid is een afzonderlijke juridische entiteit met eigen
rechten en plichten, die wordt gecreëerd vanaf de neerlegging van de
oprichtingsakte op de griffie Ondernemingsrechtbank.
Geen rechtspersoonlijkheid: feitelijke vereniging, de Europese
vennootschappen en VME
⬇️
Vennootschap = opgericht door een rechtshandeling van 1 of meer
personen (vennoten) die een inbreng doen. Ze heeft een vermogen en stelt
zich de uitoefening van 1 of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp, om
de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te
keren.
Hervormd in 2019!
Overnames van handelsfondsen 3
