eurJURIDISCHE DIENSTVERLENING blok 2
1 Rechtsvormen
1.1 Ondernemingsrecht - BW2 Rechtspersonen
Rechtsvorm: juridische identiteit. Dit is afhankelijk van tijd, moeite, kosten en aansprakelijkheid.
Rechtspersoon: kan verplichtingen aangaan; overeenkomsten sluiten, mensen in dienst nemen, een
pand huren, etc. Er is sprake van een scheiding tussen privé en zakelijk vermogen.
Oprichting bij notariële akte en aandelenkapitaal.
Onderneming zonder rechtspersoonlijkheid: de verplichtingen worden niet door het bedrijf, maar
door de ondernemer zelf aangegaan. Ook de privébezittingen zijn hierbij aansprakelijk.
1.2 Eenmanszaak
Eenmanszaak: één eigenaar, dus één verantwoordelijk persoon. Wel, kunnen er meerdere
werknemers zijn in loondienst.
Aansprakelijkheid: geen rechtspersoonlijkheid en dus sluit de ondernemers zelf alle
overeenkomsten, gaat alle schulden aan en loopt alle risico’s. Geen scheiding privévermogen
en ondernemingsvermogen.
Opstartvereisten: inschrijving in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel.
1.3 Personenvennootschappen - BW7A: 1655
Maatschap: een overeenkomst tussen twee of meer personen (samenwerking) en kan dus niet
individueel worden afgesloten, zowel schriftelijk als mondeling.
Gemeenschap: alle contractspartijen brengen iets in de onderneming, zoals geld, inventaris,
pand, auto, arbeid, etc. (BW7A: 1662).
Winstverdeling: deze verdeling kan in de overeenkomst bij voorhand worden bepaald,
gebeurt dit niet dan wordt gekeken naar de hoogte van de inbreng van de diverse maten voor
de verdeling van de winst; evenredig (BW7A: 1670).
Vrij beroep: een beroep waar een heel specifieke kennis en kundigheid voor nodig is, zoals
huisartsen, fysiotherapeuten, advocaten, makelaars, tandartsen, etc. de betrokken maten
blijven allemaal zelfstandig ondernemer, maar kunnen door de samenwerking hogere winsten
of lagere kosten realiseren.
Aansprakelijkheid: de maat die een verplichting aangaat, is daar in eerste instantie zelf voor
verantwoordelijk (BW7A: 1679). Bij uitzondering van;
- Volmacht: wordt verleend aan de handelende maat door de andere maten bij
beheersdaden.
- De andere maten hebben achteraf de actie van de handelende maat bekrachtigd.
- De maten hebben gezamenlijk gehandeld.
- De aangegane verplichting is gebleken voordelig voor de maatschap (BW7A: 1680).
Openbare maatschap: samenwerking tussen verschillende personen met een specifiek
beroep onder een gemeenschappelijke naam.
Stille maatschap: samenwerking zonder gemeenschappelijke naam (intern).
Opstartvereisten: inschrijving in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel.
Vennootschap onder firma (vof): maatschap voor de uitoefening van een bedrijf.
Afgescheiden vermogen: het geld en de middelen die zijn ingebracht zijn, in eerste instantie,
afgezonderd van het privévermogen van de vennoten. Als daar niks meer aanwezig is, kunnen
schuldeisers bij de privévermogens terecht.
Hoofdelijke aansprakelijkheid: de vennoten zijn allemaal in het geheel aansprakelijk voor
handelingen van een van de vennoten.
, Opstartvereisten: inschrijving in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Hier
komen ook bijzondere afspraken in te staan, zoals het doel en
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Commanditaire vennootschap (cv): stille vennoot (vorm van vof); iemand die in het bedrijf
investeert, zonder het risico te lopen om privé of hoofdelijk aansprakelijk gesteld te worden door een
crediteur. hij mag niet in naam van, of voor rekening van de cv, naar buiten treden.
1.4 Kapitaalvennootschappen - BW2: 79: vennootschapen met kapitaal verdeeld in aandelen.
Besloten vennootschap (bv):
Oprichtingseisen: een notariële akte van oprichting met statuten; belangrijke gegevens van,
afspraken tussen, de oprichters over de vestigingsplaats, doel, aantal en soort aandelen, wie
verplichtingen mag aangaan en tot welk bedrag (BW2: 175 lid 2 en 177).
Inschrijving in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel.
Dagelijks bestuur: directie; personen die de rechtspersoon naar buiten toe
vertegenwoordigen en namens die rechtspersoon verplichtingen aangaan (BW2: 239 en 240).
Directieleden zijn in dienst van de bv en niet aansprakelijk voor schulden.
Aandeelhouders: (mede)financiers van de onderneming door als het ware een stukje van het
bedrijf te kopen; een aandeel, om winst voor terug te krijgen. In ruil hiervoor krijgt een
aandeelhouder stemrecht.
Aandelen op naam: niemand kan zomaar aandelen kopen van een bv, maar slecht een
beperkt aantal, met naam en toenaam bekend.
Blokkeringsregeling: overdracht van aandelen loopt via de notaris, maar een aandeelhouder
kan niet zomaar zijn aandelen doorverkopen;
- Aanbiedingsregeling: allereerst moet zijn aandeel aan de andere aandeelhouders worden
aangeboden (BW2: 195 lid 1).
- Goedkeuringsregeling: mocht een aandeelhouder zijn aandelen wél doorverkopen moet
eerst goedkeuring worden gevraagd aan de andere aandeelhouders (BW2: 195 lid 4).
Aansprakelijkheid: (rechtspersoon) mocht de bv de verplichtingen niet kunnen nakomen en
daardoor failliet gaan, is een aandeelhouder niet persoonlijk aansprakelijk.
Onbehoorlijk bestuur: persoonlijke aansprakelijkheid van de directie; individuele
directieleden die de rechtspersoon vertegenwoordigen en met hun privévermogen
aansprakelijk zijn ALS niet wordt voldaan aan de normen van goed bestuur (BW2: 248).
Naamloze vennootschap (nv):
Aandelen aan toonder: degene die de aandelen bij zich heeft en ze kan tonen, ook meteen
eigenaar is van die aandelen, de aandeelhouder is dus niet altijd bekend bij de nv.
Vrij overdraagbaar: de overdraagbaarheid van aandelen is vrij, bijvoorbeeld op een beurs, en
gebeurt door middel van bezitsverschaffing (BW2: 64).
Oprichtingseisen: een nv heeft een minimaal startkapitaal van een bedrag van €45.000 en
een bank- of accountantsverklaring is verplicht.
1.5 Overige rechtsvormen
Stichting: (rechtspersoon) het behalen van een bepaald sociaal of ideëel doel. De winst die gemaakt
wordt mag alleen gebruikt worden ten behoeve van dat doel (BW2: 285).
Vereniging: (rechtspersoon) een aantal personen die samen willen werken om een
gemeenschappelijk doel te bereiken, bestaande uit leden en zonder winstoogmerk (BW2: 26).
Coöperatie: (rechtspersoon) een ‘vereniging van bedrijven’ met als doel om leden te voorzien in
bepaalde stoffelijke behoeften (BW2: 53 lid 1). De leden voeren samen de bedrijfsvoering;
gezamenlijke inkoop en verkoop. Hierdoor ontstaan voordelen op het gebied van schaalvergroting en
onderhandelingspositie naar leveranciers of klanten. In de statuten is de aansprakelijkheid
vastgesteld; leden zijn aansprakelijk OF uitgesloten- (UA) of beperkt (BA) aansprakelijk.
1 Rechtsvormen
1.1 Ondernemingsrecht - BW2 Rechtspersonen
Rechtsvorm: juridische identiteit. Dit is afhankelijk van tijd, moeite, kosten en aansprakelijkheid.
Rechtspersoon: kan verplichtingen aangaan; overeenkomsten sluiten, mensen in dienst nemen, een
pand huren, etc. Er is sprake van een scheiding tussen privé en zakelijk vermogen.
Oprichting bij notariële akte en aandelenkapitaal.
Onderneming zonder rechtspersoonlijkheid: de verplichtingen worden niet door het bedrijf, maar
door de ondernemer zelf aangegaan. Ook de privébezittingen zijn hierbij aansprakelijk.
1.2 Eenmanszaak
Eenmanszaak: één eigenaar, dus één verantwoordelijk persoon. Wel, kunnen er meerdere
werknemers zijn in loondienst.
Aansprakelijkheid: geen rechtspersoonlijkheid en dus sluit de ondernemers zelf alle
overeenkomsten, gaat alle schulden aan en loopt alle risico’s. Geen scheiding privévermogen
en ondernemingsvermogen.
Opstartvereisten: inschrijving in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel.
1.3 Personenvennootschappen - BW7A: 1655
Maatschap: een overeenkomst tussen twee of meer personen (samenwerking) en kan dus niet
individueel worden afgesloten, zowel schriftelijk als mondeling.
Gemeenschap: alle contractspartijen brengen iets in de onderneming, zoals geld, inventaris,
pand, auto, arbeid, etc. (BW7A: 1662).
Winstverdeling: deze verdeling kan in de overeenkomst bij voorhand worden bepaald,
gebeurt dit niet dan wordt gekeken naar de hoogte van de inbreng van de diverse maten voor
de verdeling van de winst; evenredig (BW7A: 1670).
Vrij beroep: een beroep waar een heel specifieke kennis en kundigheid voor nodig is, zoals
huisartsen, fysiotherapeuten, advocaten, makelaars, tandartsen, etc. de betrokken maten
blijven allemaal zelfstandig ondernemer, maar kunnen door de samenwerking hogere winsten
of lagere kosten realiseren.
Aansprakelijkheid: de maat die een verplichting aangaat, is daar in eerste instantie zelf voor
verantwoordelijk (BW7A: 1679). Bij uitzondering van;
- Volmacht: wordt verleend aan de handelende maat door de andere maten bij
beheersdaden.
- De andere maten hebben achteraf de actie van de handelende maat bekrachtigd.
- De maten hebben gezamenlijk gehandeld.
- De aangegane verplichting is gebleken voordelig voor de maatschap (BW7A: 1680).
Openbare maatschap: samenwerking tussen verschillende personen met een specifiek
beroep onder een gemeenschappelijke naam.
Stille maatschap: samenwerking zonder gemeenschappelijke naam (intern).
Opstartvereisten: inschrijving in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel.
Vennootschap onder firma (vof): maatschap voor de uitoefening van een bedrijf.
Afgescheiden vermogen: het geld en de middelen die zijn ingebracht zijn, in eerste instantie,
afgezonderd van het privévermogen van de vennoten. Als daar niks meer aanwezig is, kunnen
schuldeisers bij de privévermogens terecht.
Hoofdelijke aansprakelijkheid: de vennoten zijn allemaal in het geheel aansprakelijk voor
handelingen van een van de vennoten.
, Opstartvereisten: inschrijving in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel. Hier
komen ook bijzondere afspraken in te staan, zoals het doel en
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
Commanditaire vennootschap (cv): stille vennoot (vorm van vof); iemand die in het bedrijf
investeert, zonder het risico te lopen om privé of hoofdelijk aansprakelijk gesteld te worden door een
crediteur. hij mag niet in naam van, of voor rekening van de cv, naar buiten treden.
1.4 Kapitaalvennootschappen - BW2: 79: vennootschapen met kapitaal verdeeld in aandelen.
Besloten vennootschap (bv):
Oprichtingseisen: een notariële akte van oprichting met statuten; belangrijke gegevens van,
afspraken tussen, de oprichters over de vestigingsplaats, doel, aantal en soort aandelen, wie
verplichtingen mag aangaan en tot welk bedrag (BW2: 175 lid 2 en 177).
Inschrijving in het Handelsregister bij de Kamer van Koophandel.
Dagelijks bestuur: directie; personen die de rechtspersoon naar buiten toe
vertegenwoordigen en namens die rechtspersoon verplichtingen aangaan (BW2: 239 en 240).
Directieleden zijn in dienst van de bv en niet aansprakelijk voor schulden.
Aandeelhouders: (mede)financiers van de onderneming door als het ware een stukje van het
bedrijf te kopen; een aandeel, om winst voor terug te krijgen. In ruil hiervoor krijgt een
aandeelhouder stemrecht.
Aandelen op naam: niemand kan zomaar aandelen kopen van een bv, maar slecht een
beperkt aantal, met naam en toenaam bekend.
Blokkeringsregeling: overdracht van aandelen loopt via de notaris, maar een aandeelhouder
kan niet zomaar zijn aandelen doorverkopen;
- Aanbiedingsregeling: allereerst moet zijn aandeel aan de andere aandeelhouders worden
aangeboden (BW2: 195 lid 1).
- Goedkeuringsregeling: mocht een aandeelhouder zijn aandelen wél doorverkopen moet
eerst goedkeuring worden gevraagd aan de andere aandeelhouders (BW2: 195 lid 4).
Aansprakelijkheid: (rechtspersoon) mocht de bv de verplichtingen niet kunnen nakomen en
daardoor failliet gaan, is een aandeelhouder niet persoonlijk aansprakelijk.
Onbehoorlijk bestuur: persoonlijke aansprakelijkheid van de directie; individuele
directieleden die de rechtspersoon vertegenwoordigen en met hun privévermogen
aansprakelijk zijn ALS niet wordt voldaan aan de normen van goed bestuur (BW2: 248).
Naamloze vennootschap (nv):
Aandelen aan toonder: degene die de aandelen bij zich heeft en ze kan tonen, ook meteen
eigenaar is van die aandelen, de aandeelhouder is dus niet altijd bekend bij de nv.
Vrij overdraagbaar: de overdraagbaarheid van aandelen is vrij, bijvoorbeeld op een beurs, en
gebeurt door middel van bezitsverschaffing (BW2: 64).
Oprichtingseisen: een nv heeft een minimaal startkapitaal van een bedrag van €45.000 en
een bank- of accountantsverklaring is verplicht.
1.5 Overige rechtsvormen
Stichting: (rechtspersoon) het behalen van een bepaald sociaal of ideëel doel. De winst die gemaakt
wordt mag alleen gebruikt worden ten behoeve van dat doel (BW2: 285).
Vereniging: (rechtspersoon) een aantal personen die samen willen werken om een
gemeenschappelijk doel te bereiken, bestaande uit leden en zonder winstoogmerk (BW2: 26).
Coöperatie: (rechtspersoon) een ‘vereniging van bedrijven’ met als doel om leden te voorzien in
bepaalde stoffelijke behoeften (BW2: 53 lid 1). De leden voeren samen de bedrijfsvoering;
gezamenlijke inkoop en verkoop. Hierdoor ontstaan voordelen op het gebied van schaalvergroting en
onderhandelingspositie naar leveranciers of klanten. In de statuten is de aansprakelijkheid
vastgesteld; leden zijn aansprakelijk OF uitgesloten- (UA) of beperkt (BA) aansprakelijk.
