Wettelijke context Venn: vennoten/ aandeelhouders
Europa verplichte inbreng
Ver: geen verplichting tot inbreng
Invloed Europa op venn recht:
Begrip venn
- Gelijkwaardige bescherming
aandeelhouders en betrokkenen Essentiële elementen (art. 1.1 wvv)
- Vrije vestiging ondernemingen binnen
EU - Rh
- Bevorderen doeltreffendheid en - Inbreng
concurrentievermogen ondernemingen - Voorwerp
- Bevorderen grensoverschrijdende - Doel
samenwerking tussen ondernemingen
Noodzakelijke elementen:
van verschillende lidstaten
- Rechtsvorm
België
- Naam
Structuur wvv: - Zetel
- Nationaliteit: bepaald door zetel
Werkelijke zetelleer =
nationaliteit afhankelijk van
plaats voornaamste vestiging
rechtspersoon
Bv: statutair land A,
voornaamste land B =
nationaliteit land B
Statutaire zetelleer = nationaliteit
afhankelijk van plaats statutaire
Rechtspersonen in wvv zetel
Bv: statutair land A,
Begrip rechtspersoon
voornaamste land B =
- Kunnen zelfstandig en autonoom nationaliteit land A
deelnemen aan rechtsverkeer
Categorieën van venn
- Heeft eigen identiteit en eigen organen
die optreden Met of zonder rp
- Ontstaat door opstellen oprichtingsakte
- Verkrijgen rp door neerleggen akte op Zonder = maatschap (art. 1.5 wvv)
griffie ondernemingsrb
- Kan zowel privaat- als publiekrechtelijk - Geen afgescheiden vermogen
(onverdeeldheid)
Onderscheid tussen venn en ver - Verhaalbaarheid privévermogen
vennoten door schuldeisers venn
Beide zijn ondernemingen (art. i.1 wer) met - Stil = art. 4.1 wvv
ondernemingsnummer ter identificatie (art. - Tijdelijk = opgericht voor bepaalde
iii.17 wer) periode/specifieke opdracht
Onderscheid (art. 1.1 + 1.2 wvv): Met = art. 1.5 wvv
- Winstoogmerk: - Eigen identiteit
Venn: doel is om deel winst uit te - Afgescheiden vermogen
keren aan vennoten/ - Eigen organen
aandeelhouders
Ver: uitkeringen verboden Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
- Inbreng:
1
,Met = aandeelhouders gehouden voor - Beperkte aansprakelijkheid voor alle
verplichtingen/schulden venn tot bedrag van aandeelhouders
eigen inbreng
Se:
- Uitz = oprichtersaansprakelijkheid (art.
5.16 + 6.17 + 7.18 wvv) - Vermogensvenn
- Beperkte aansprakelijkheid voor alle
Zonder = aandeelhouders gehouden voor aandeelhouders
verplichtinge/schulden venn met heel hun
vermogen Sce:
Personenvenn vs vermogensvenn - Vermogensvenn
- Beperkte aansprakelijkheid voor alle
Personenvenn = individu vennoten belangrijk aandeelhouders
- Vennoten en zaakvoerders Maatschap
- Gesloten karakter = aan vw voldoen om
toe te treden Art. 4.1 wvv
- Maatschap, vof, commv
- Basisvorm personenvenn
Vermogensvenn = inbreng belangrijk - Art. 4.4 wvv = aandeel vennoten
- Art. 4.8 wvv = besturing
- Aandeelhouders en bestuurders - Art. 4.11 wvv = aansprakelijk tov derden
- Open karakter = geen toetredingsvw - Geen rp
- Bv, cv, nv Kan rp verkrijgen waardoor
maatschap vof/commv wordt
Kenmerken van venn vormen
VOF en commV
Overzicht
Art. 4.22 wvv
Vof:
- Personenvenn
- Personenvenn - Zelfde wettelijk kader als maatschap
- Onbeperkte aansprakelijkheid alle (art. 4.23 wvv)
vennoten - Aansprakelijkheid (art. 4.22 wvv)
Dus geen inbreng vereist want
Commv:
hoofdelijk aansprakelijke
- Personenvenn vennoten zijn waarborg voor
- Onbeperkte aansprakelijkheid voor derden
bepaalde venn (gecommmanditeerde - Art. 2.5 wvv = oprichting
vennoten) - Vennoten in commv:
Gecommanditeerde vennoot =
Bv: leiden vennootschap
Commanditaire/stille vennoten
- Vermogensvenn
(identiteit niet bekend) = hebben
- Beperkte aansprakelijkheid voor alle
geen zeggenschap, enkel inbreng
aandeelhouders
(art. 4.25 wvv)
Cv: - Art. 4.6 + 4.7 wvv = overdracht
aandelen
- Vermogensvenn - Art. 4.8 wvv = besturing
- Beperkte aansprakelijkheid voor alle - Art. 4.16 wvv = ontbinding
aandeelhouders - Art. 4.28 wvv = voorlopige
bewindvoerder
Nv:
Bv
- Vermogensvenn
Art. 5.1 wvv
2
, - Kan door 1/meer pers opgericht worden Als bosgroeperingsvenn
- Meest gebruikte vorm want flexibel
Art. 8.1 wvv
CV
Als landbouwonderneming
Art. 6.1 + 6.2 + 6.3 wvv
Art. 8.2 wvv
- Doel ≠ uitsluitend verstrekken
vermogensvoordeel aan aandeelhouders Als coöperatieve venn, al dan niet erkend als
sociale onderneming
NV
Art. 8.4 + 8.5 wvv
Art. 7.1 + 7.2 wvv
Erkenning van ver
- kan door 1/meer pers opgericht worden
Art. 9.24 wvv = beroepsvereniging
Categorieën van verenigingen
Rechtspersonen die geen venn of vereniging
Met of zonder rp zijn
Zonder = feitelijke verenigingen Bekwaamheid rechtspersoon beperkt door:
Kenmerken van verenigingen opgenomen in - Wettelijke specialiteit = wettelijk kader
wvv door wetgever gecreeerd, waarbinnen
rechtspersoon mag handelen (bv venn:
Art. 1.2 wvv vermogensvoordeel uitkeren aan
vennoten of aandeelhouders)
Verenigingen met rp:
- Statutaire specialiteit = bepaald door
- vzw voorwerp in statuten (bv voorwerp is
- ivzw uitbating horeca: mag geen
- belgische centra van buitenlandse aannemingswerken uitvoeren)
verenigingen zonder winstoogmerk
Betrokkenen
Vzw
Oprichters, inschrijvers en stichters
Art. 9.1 wvv
Oprichters = stellen rh waarmee venn/ver
Ivzw opgericht wordt
Art. 10.1 wvv - Oprichtersaansprakelijkheid in venn met
beperkte aansprakelijkheid
Stichtingen
Inschrijvers = aanwezig bij oprichting venn/ver
Art. 1.3 + 1.7 + 11.1 wvv maar niet hoedanigheid oprichter
Bijzonderheden - Geen oprichtersaansprakelijkheid
Genoteerde venn Stichters = stellen rh waarmee stichting wordt
opgericht
Art. 1.11 wvv
- Geen oprichtersaansprakelijkheid
- nv en bv kunnen genoteerd worden
- Gereglementeerde markt België = Aandeelhouders/vennoten
Euronext
Brengen middelen samen om bepaalde
Organisaties van openbaar belang (OOB) activiteit in kader van venn uit te oefenen (=
inbreng)
Art. 1.12 wvv
- Aandeelhouder = vermogensvenn
Erkenning van venn
3
Europa verplichte inbreng
Ver: geen verplichting tot inbreng
Invloed Europa op venn recht:
Begrip venn
- Gelijkwaardige bescherming
aandeelhouders en betrokkenen Essentiële elementen (art. 1.1 wvv)
- Vrije vestiging ondernemingen binnen
EU - Rh
- Bevorderen doeltreffendheid en - Inbreng
concurrentievermogen ondernemingen - Voorwerp
- Bevorderen grensoverschrijdende - Doel
samenwerking tussen ondernemingen
Noodzakelijke elementen:
van verschillende lidstaten
- Rechtsvorm
België
- Naam
Structuur wvv: - Zetel
- Nationaliteit: bepaald door zetel
Werkelijke zetelleer =
nationaliteit afhankelijk van
plaats voornaamste vestiging
rechtspersoon
Bv: statutair land A,
voornaamste land B =
nationaliteit land B
Statutaire zetelleer = nationaliteit
afhankelijk van plaats statutaire
Rechtspersonen in wvv zetel
Bv: statutair land A,
Begrip rechtspersoon
voornaamste land B =
- Kunnen zelfstandig en autonoom nationaliteit land A
deelnemen aan rechtsverkeer
Categorieën van venn
- Heeft eigen identiteit en eigen organen
die optreden Met of zonder rp
- Ontstaat door opstellen oprichtingsakte
- Verkrijgen rp door neerleggen akte op Zonder = maatschap (art. 1.5 wvv)
griffie ondernemingsrb
- Kan zowel privaat- als publiekrechtelijk - Geen afgescheiden vermogen
(onverdeeldheid)
Onderscheid tussen venn en ver - Verhaalbaarheid privévermogen
vennoten door schuldeisers venn
Beide zijn ondernemingen (art. i.1 wer) met - Stil = art. 4.1 wvv
ondernemingsnummer ter identificatie (art. - Tijdelijk = opgericht voor bepaalde
iii.17 wer) periode/specifieke opdracht
Onderscheid (art. 1.1 + 1.2 wvv): Met = art. 1.5 wvv
- Winstoogmerk: - Eigen identiteit
Venn: doel is om deel winst uit te - Afgescheiden vermogen
keren aan vennoten/ - Eigen organen
aandeelhouders
Ver: uitkeringen verboden Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
- Inbreng:
1
,Met = aandeelhouders gehouden voor - Beperkte aansprakelijkheid voor alle
verplichtingen/schulden venn tot bedrag van aandeelhouders
eigen inbreng
Se:
- Uitz = oprichtersaansprakelijkheid (art.
5.16 + 6.17 + 7.18 wvv) - Vermogensvenn
- Beperkte aansprakelijkheid voor alle
Zonder = aandeelhouders gehouden voor aandeelhouders
verplichtinge/schulden venn met heel hun
vermogen Sce:
Personenvenn vs vermogensvenn - Vermogensvenn
- Beperkte aansprakelijkheid voor alle
Personenvenn = individu vennoten belangrijk aandeelhouders
- Vennoten en zaakvoerders Maatschap
- Gesloten karakter = aan vw voldoen om
toe te treden Art. 4.1 wvv
- Maatschap, vof, commv
- Basisvorm personenvenn
Vermogensvenn = inbreng belangrijk - Art. 4.4 wvv = aandeel vennoten
- Art. 4.8 wvv = besturing
- Aandeelhouders en bestuurders - Art. 4.11 wvv = aansprakelijk tov derden
- Open karakter = geen toetredingsvw - Geen rp
- Bv, cv, nv Kan rp verkrijgen waardoor
maatschap vof/commv wordt
Kenmerken van venn vormen
VOF en commV
Overzicht
Art. 4.22 wvv
Vof:
- Personenvenn
- Personenvenn - Zelfde wettelijk kader als maatschap
- Onbeperkte aansprakelijkheid alle (art. 4.23 wvv)
vennoten - Aansprakelijkheid (art. 4.22 wvv)
Dus geen inbreng vereist want
Commv:
hoofdelijk aansprakelijke
- Personenvenn vennoten zijn waarborg voor
- Onbeperkte aansprakelijkheid voor derden
bepaalde venn (gecommmanditeerde - Art. 2.5 wvv = oprichting
vennoten) - Vennoten in commv:
Gecommanditeerde vennoot =
Bv: leiden vennootschap
Commanditaire/stille vennoten
- Vermogensvenn
(identiteit niet bekend) = hebben
- Beperkte aansprakelijkheid voor alle
geen zeggenschap, enkel inbreng
aandeelhouders
(art. 4.25 wvv)
Cv: - Art. 4.6 + 4.7 wvv = overdracht
aandelen
- Vermogensvenn - Art. 4.8 wvv = besturing
- Beperkte aansprakelijkheid voor alle - Art. 4.16 wvv = ontbinding
aandeelhouders - Art. 4.28 wvv = voorlopige
bewindvoerder
Nv:
Bv
- Vermogensvenn
Art. 5.1 wvv
2
, - Kan door 1/meer pers opgericht worden Als bosgroeperingsvenn
- Meest gebruikte vorm want flexibel
Art. 8.1 wvv
CV
Als landbouwonderneming
Art. 6.1 + 6.2 + 6.3 wvv
Art. 8.2 wvv
- Doel ≠ uitsluitend verstrekken
vermogensvoordeel aan aandeelhouders Als coöperatieve venn, al dan niet erkend als
sociale onderneming
NV
Art. 8.4 + 8.5 wvv
Art. 7.1 + 7.2 wvv
Erkenning van ver
- kan door 1/meer pers opgericht worden
Art. 9.24 wvv = beroepsvereniging
Categorieën van verenigingen
Rechtspersonen die geen venn of vereniging
Met of zonder rp zijn
Zonder = feitelijke verenigingen Bekwaamheid rechtspersoon beperkt door:
Kenmerken van verenigingen opgenomen in - Wettelijke specialiteit = wettelijk kader
wvv door wetgever gecreeerd, waarbinnen
rechtspersoon mag handelen (bv venn:
Art. 1.2 wvv vermogensvoordeel uitkeren aan
vennoten of aandeelhouders)
Verenigingen met rp:
- Statutaire specialiteit = bepaald door
- vzw voorwerp in statuten (bv voorwerp is
- ivzw uitbating horeca: mag geen
- belgische centra van buitenlandse aannemingswerken uitvoeren)
verenigingen zonder winstoogmerk
Betrokkenen
Vzw
Oprichters, inschrijvers en stichters
Art. 9.1 wvv
Oprichters = stellen rh waarmee venn/ver
Ivzw opgericht wordt
Art. 10.1 wvv - Oprichtersaansprakelijkheid in venn met
beperkte aansprakelijkheid
Stichtingen
Inschrijvers = aanwezig bij oprichting venn/ver
Art. 1.3 + 1.7 + 11.1 wvv maar niet hoedanigheid oprichter
Bijzonderheden - Geen oprichtersaansprakelijkheid
Genoteerde venn Stichters = stellen rh waarmee stichting wordt
opgericht
Art. 1.11 wvv
- Geen oprichtersaansprakelijkheid
- nv en bv kunnen genoteerd worden
- Gereglementeerde markt België = Aandeelhouders/vennoten
Euronext
Brengen middelen samen om bepaalde
Organisaties van openbaar belang (OOB) activiteit in kader van venn uit te oefenen (=
inbreng)
Art. 1.12 wvv
- Aandeelhouder = vermogensvenn
Erkenning van venn
3
