Samenvatting - Vennootschapsrecht

Vennootschapsrecht

Inleiding – Bronnen en structuur
Inleiding
 Eerste vennootschappen dateren van begin 17 e eeuw – overzeese handel
(oprichting VOC in 1602)
 Idee: samen een activiteit uitoefenen om winst te maken
 Klassiek doel: vermogensvoordeel voor de aandeelhouders
(nuanceren vandaag
 Vennootschapsrecht
 Regels om structuur, organisatie en werking van vennootschap in
goede banen te leiden
 Voortdurend in evolutie

1 Bronnen van vennootschapsrecht
 Wetgeving
 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
 Rechtspraak
 Rechtsleer
 Gewoonte
 Vermoeden van passieve hoofdelijkheid tussen ondernemers t.a.v.
hun SE

2 Structuur
van het WVV




3 Overgangsbepalingen
 1 mei 2019: WVV
 Vervangt het oude W.Venn
 Alle regels voor vennootschappen en verenigingen in 1 wetboek
verzameld
 Belangrijke modernisering vennootschapsrecht via 3 krachtlijnen:
- Vereenvoudiging
- Meer aanvullend recht en dus meer flexibiliteit
- Tegemoet komen aan Europese evoluties en tendenzen
o Eerlijke concurrentie
o Samenwerken makkelijker maken



1

,  Kadert in grotere hervorming van handelsrecht naar
ondernemingsrecht
 Meer aanvullend recht/ suppletief recht (vroeger dwingend recht)
Deel 1 – Algemene bepalingen

H1 – Inleidende bepalingen
1 Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
 Art. 1:1 WVV  Een vennootschap
 Art. 1:2 WVV  Een vereniging
 Art. 1:3 WVV  Een stichting
 Materiële geldigheidsvereisten
 Een rechtshandeling – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
 Inbreng
 Voorwerp – nauwkeurig omschreven activiteiten
 Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensdeel

 Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
 Ontstaan o.b.v. contract, schriftelijke of mondelinge overeenkomst
tussen twee of meer personen
 Geldigheidsvereisten (art. 5:27 WVV) (toestemming, bekwaamheid,
voorwerp en oorzaak)
 Vennootschap en stichting kunnen door rechtshandeling van één
persoon opgericht worden

 Een inbreng (art. 1:8-1:10 WVV)
 In geld
- In eigendom
o Eigendom overdragen
o Bv: pand, grond
- In genot
o Terbeschikkingstelling
* Gaan niet teniet door gebruik en niet bestemd
voor verkoop  risico voor vennoot aan wie ze
toebehoren
* Gaan teniet door gebruik en bestemd voor
verkoop  risico voor vennootschap
 In natura
- Lichamelijk of onlichamelijk goed
 In nijverheid
- Arbeid of dienst presteren
- Rekenschap geven van alle winsten die zij gemaakt hebben
door hun nijverheid

 Voorwerp – welbepaalde activiteiten
 Bepaald voorwerp realiseren door welbepaalde activiteiten uit te
voeren
 Vereniging streeft belangeloos doel na, een vennootschap niet

 Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel (art. 1:4 WVV)
 = Doel van oprichting van een vennootschap
 Rechtstreeks vermogensvoordeel = in geld opneembaar
 Nu: onderscheid tussen al dan niet uitkeren van vermogensvoordeel


2

, - Realiseren van vermogensvoordeel staat centraal 
vennootschap
- Realiseren van vermogensvoordeel staat niet centraal 
vereniging
- Vereniging mag geen vermogensvoordeel uitkeren, wel
diensten leveren
Vennootschap Vereniging
Opgericht via een rechtshandeling Opgericht via een overeenkomst
Door 1 of meer personen (vennoten) Door 2 of meer personen (leden)
Inbreng doen Geen inbreng
1 of welbepaalde activiteiten 1 of meer welbepaalde activiteiten
Doel: vermogensvoordeel uitkeren  Streeft belangeloos doel na
 Mag geen
vermogensvoordeel uitkeren


2 Waarom opteren voor een vennootschap?
Eenmanszaak (natuurlijk persoon)
 Geen scheiding tussen privévermogen en ondernemingsvermogen
 Geen beperkte aansprakelijkheid
 Instaan voor risico’s en schulden van de onderneming met volledige
vermogen
 Elke zelfstandige kan verklaring van onbeslagbaarheid voor woning
aanvragen
 Opgemaakt door notaris
 Overgemaakt op hypotheekkantoor

Vennootschap oprichten
 Voorgaande problemen vermijden
 Aangewezen vennootschapsvorm
 Vennootschap met volkomen rechtspersoonlijkheid
 Naamloze vennootschap (nv), coöperatieve vennootschap (cv) en
besloten vennootschap (bv)
 Scheiding tussen privévermogen en ondernemingsvermogen
 Volledig zelfstandig functioneren
- Eigen rechten en plichten
- Beperkte aansprakelijkheid

Eenmanszaak Vennootschap
+ Eenvoudig en goedkoop + Scheiding van vermogens (privé –
+ Geen startkapitaal nodig beroeps)
+ Je beslist alles zal + Vennootschapsbelasting
+ Eenvoudige administratie en + Privévermogen beschermd (bij
boekhouding, beperkte kosten keuze voor beperkte AH)

- Geen afscheiding van vermogens - Oprichting: kost tijd en geld
- Personenbelasting (is zwaarder) - Startkapitaal/ aanvangsvermogen
- Geen bescherming van privévermogen nodig
- Keuze huwelijksstelsel (scheiding - Zware administratie en
van goederen) boekhouding
- Verklaring ‘onbeslagbaarheid’

3

, gezinswoning




3 De soorten vennootschappen
Drie pijlers: vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid, met
onvolkomen- en volkomen rechtspersoonlijkheid
 Rechtspersoon = een juridisch-technische creatie, een zelfstandig
rechtssubject, die ervoor zorgt dat het samenwerkingsverband kan
deelnemen aan het rechtsverkeer net zoals en naast natuurlijke personen
 Rechtsbekwaamheid
- Dezelfde als natuurlijk persoon
 Handelingsbekwaamheid
- Laten vertegenwoordigen door natuurlijke personen die als
organen van de rechtspersoon optreden (bestuurder)
 Rechtspersoonlijkheid verkrijgen
- Vanaf dag van neerlegging van uittreksel van oprichtingsakte
op de griffie van ORB
 Eigen naam, afgescheiden vermogens en woonplaats


 Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
 = Maatschap (art. 1:5 WVV)
 Geen beperkte aansprakelijkheid
- Alle vennoten van de maatschap staan in voor de
maatschapsschulden als het maatschapsvermogen hiervoor
onvoldoende blijkt te zijn
- Privé-SE’s van de vennoten kunnen geen aanspraak maken op
een maatschapsvermogen
 Vermogen van de maatschap vormt een onverdeeldheid
tussen de vennoten
- SE van de maatschap kan verhaal uitoefenen op het volledige
maatschapsvermogen

 Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
 Afgescheiden vermogen
- Privé-SE’s van de vennoten kunnen geen aanspraak maken op
het afgescheiden vermogen, dat toebehoort aan de
vennootschap, voor het betalen van de schulden
 Geen beperkte aansprakelijkheid
- Privévermogen van de vennoten is niet beschermd
 Vennootschap kan optreden in rechte

 Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid
 Afgescheiden vermogen
- Afgescheiden van privé-SE’s van de vennoten
 Beperkte aansprakelijkheid
- Niet aansprakelijk gesteld worden voor de daden die zij
stellen en de verbintenissen die zij aangaan in naam en voor
rekening van de vennootschap
- Door inbrengvereiste

4