VENNOOTSCHAPSRECHT
Het wetgevend kader
Het wetgevend kader bestaat uit:
Het W.V.V. – 23/03/2019
Inwerkingtreding: 01/05/2019
Het KB – 29/04/2019
Het W.V.V. bestaat uit 18 boekdelen:
1. Boek 1: Inleidende bepalingen – definities
2. Boek 2: Gemeenschappelijke bepalingen eigen aan de rechtspersonen
3. Boek 3: De jaarrekening
4. Boek 4: De maatschap – VOF – Comm. V.
5. Boek 5: De BV
6. Boek 6: De CV
7. Boek 7: De NV
8. Boek 8: erkenning van vennootschappen
9. Boek 9: De VZW
10. Boek 10: De IVZW
11. Boek 11: De stichtingen
12. Boek 12: De herstructureringen van vennootschappen
13. Boek 13: De herstructureringen van verenigingen & stichtingen
14. Boek 14: De omzetting van vennootschappen
15. Boek 15: De Europese vennootschap
16. Boek 16: De Europese coöperatieve vennootschap
17. Boek 17: De Europese Politieke partij & Europese Politieke stichting
18. Boek 18: Het Europees economisch samenwerkingsverband
Boek 15 t.e.m. 18 (de Europese rechtsvormen) komen in de praktijk zelden voor.
,Wat zijn de krachtlijnen van het nieuwe W.V.V.?
1. Een vereenvoudiging van het vennootschapsrecht
De afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke & handelsvennootschappen
De integratie van het vennootschap – en verenigingsrecht in één wetboek
De reductie van het aantal vennootschapsvormen
De éénhoofdigheid wordt het uitgangspunt, behoudens bij de maatschap, de VOF, de
Comm. V., de CV & de VZW
2. Een flexibilisering van het vennootschapsrecht
Afschaffing van het kapitaalbegrip binnen de BV
Grotendeels sprake van aanvullend recht binnen de BV
Flexibilisering van het bestuursmodel binnen de NV
3. De aanpassing van het vennootschapsrecht aan Europese evoluties
Om mee te concurreren met de andere lidstaten
Grensoverschrijdende zetelverplaatsingen
De vrijheid van vestiging: werkelijke zetelleer versus statutaire zetelleer
Let op: er is geen verbod meer voor VZW’s om commerciële activiteiten als hoofdactiviteit te
hebben. Het onderscheid met een vennootschap zit zich in de winstuitkering. In een vereniging of
stichting is het verboden om winsten uit te keren, daar dit niet het geval is voor vennootschap.
Let op: men kent vanaf 01/05/2019 nog slechts 4 basisvennootschapsvormen in het WVV:
De besloten vennootschap (‘BV’)
De naamloze vennootschap (‘NV’)
De coöperatieve vennootschap (‘CV’)
De maatschap
Binnen de maatschap heb je dan nog 2 vormen van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid:
De vennootschap onder firma (‘VOF’)
De commanditaire vennootschap (‘Comm. V.’)
Dus sinds de wetswijziging kan men nog maar slechts 6 vennootschapsvormen oprichten.
Let op: de CV zal niet meer toegankelijk zijn voor de zogenaamde “vrije beroepers”.
,Inwerkingtreding & overgangsbepalingen
De inwerkingtreding van het nieuwe W.V.V. verloopt gefaseerd (3 fases):
1) Fase 1
01/05/2019: het W.V.V. is van toepassing op alle nieuw opgerichte vennootschappen
31/12/2019: er is een mogelijkheid tot een “opt-in” voor bestaande vennootschappen
2) Fase 2
01/01/2020: de dwingende bepalingen van het nieuwe W.V.V. zijn van toepassing op alle
vennootschappen ookal heeft men nog niet de statuten laten aanpassen
Indien men vanaf dan zijn statuten laat wijzigen, dan gaat dit gepaard met een verplichte
omzetting van de statuten cfr. het W.V.V.
3) Fase 3
01/01/2024: Omvorming van de oude vennootschappen van rechtswege
Indien men niet de statuten omvormt, dan zullen de leden van het bestuursorgaan
hoofdelijk & persoonlijk aansprakelijk gesteld worden t.o.v. derden voor de schade die
derden zouden lijden door het niet tijdig aanpassen van de statuten (‘theoretische
bestuurdersaansprakelijkheid’)
De dwingende bepalingen – vanaf 01/01/2020 – vervangen de nog niet aangepaste statuten:
1. De benaming & afkorting van de verschillende vennootschapsvormen;
2. De omvorming van het kapitaal & de wettelijke reserves naar een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, behoudens bij een NV;
3. De dubbele uitkeringstest (liquiditeit – en balanstest);
4. De nieuwe vereffeningsprocedure;
5. De nieuwe belangenconflictenregeling;
6. De regels omtrent de beperkte bestuurdersaansprakelijkheid;
7. De onmogelijkheid om het mandaat van bestuurder uit te voeren via een
arbeidsovereenkomst;
8. De verplichte verslaggeving vanuit het bestuursorgaan van een BV of NV bij de uitgifte van
nieuwe aandelen;
9. Etc.
Op welke datum wordt het W.V.V. van toepassing op alle reeds bestaande vennootschappen?
01/01/2020, wat betreft de dwingende bepalingen
Sinds wanneer bestaat de landbouwvennootschap (‘LV’) niet meer?
Sinds 1 mei 2019 is het niet meer mogelijk om een landbouwvennootschap op te richten
, BOEK I - DEFINITIES
Art. 1:1 oprichting vennootschap
Een rechtshandeling tussen één of meerdere personen (NP of RP), genaamd vennoten
Waarbij men een inbreng gaat doen
Om één of meerdere activiteiten te kunnen uitoefenen
Met als doel om vermogensvoordelen te verkrijgen (rechtstreeks of onrechtstreeks)
Let op: er moet bij een vennootschap niet meer sprake zijn van een “contractueel karakter”, behalve
bij een maatschap & CV.
Art. 1:2 oprichting vereniging
Een overeenkomst tussen twee of meerdere personen (NP of RP), genaamd leden
Die een belangeloos doel nastreven
Mogen NOOIT vermogensvoordelen toekennen (rechtstreeks of onrechtstreeks)
Art. 1:3 oprichting stichting
Een rechtshandeling tussen één of meerdere personen (NP of RP), genaamd stichters
Die een belangeloos doel nastreven
Mogen NOOIT vermogensvoordelen toekennen (rechtstreeks of onrechtstreeks)
Let op: het verschil tussen een vereniging/stichting & vennootschap omvat de mogelijkheid tot het
toekennen van hetzij rechtstreekse, hetzij onrechtstreekse vermogensvoordelen. Bij
vennootschappen is dit toegelaten, maar bij verenigingen/stichtingen is dit niet het geval.
Art. 1:5 rechtspersoonlijkheid vennootschappen
Het W.V.V. erkent als vennootschappen met rechtspersoonlijkheid:
- De besloten vennootschap (‘BV’);
- De coöperatieve vennootschap (‘CV’);
- De naamloze vennootschap (‘NV’);
- De VOF;
- De Comm. V.
Let op: de maatschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid.
Art. 1:6 rechtspersoonlijkheid verenigingen
Het W.V.V. erkent als verenigingen met rechtspersoonlijkheid:
- De VZW;
- De IVZW (internationale VZW).
Let op: de feitelijke vereniging is een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid.
Art. 1:7 rechtspersoonlijkheid stichtingen
Het W.V.V. erkent als stichting met rechtspersoonlijkheid:
- De private stichting (‘PS’);
- De stichting van openbaar nut (‘SON’).
Het wetgevend kader
Het wetgevend kader bestaat uit:
Het W.V.V. – 23/03/2019
Inwerkingtreding: 01/05/2019
Het KB – 29/04/2019
Het W.V.V. bestaat uit 18 boekdelen:
1. Boek 1: Inleidende bepalingen – definities
2. Boek 2: Gemeenschappelijke bepalingen eigen aan de rechtspersonen
3. Boek 3: De jaarrekening
4. Boek 4: De maatschap – VOF – Comm. V.
5. Boek 5: De BV
6. Boek 6: De CV
7. Boek 7: De NV
8. Boek 8: erkenning van vennootschappen
9. Boek 9: De VZW
10. Boek 10: De IVZW
11. Boek 11: De stichtingen
12. Boek 12: De herstructureringen van vennootschappen
13. Boek 13: De herstructureringen van verenigingen & stichtingen
14. Boek 14: De omzetting van vennootschappen
15. Boek 15: De Europese vennootschap
16. Boek 16: De Europese coöperatieve vennootschap
17. Boek 17: De Europese Politieke partij & Europese Politieke stichting
18. Boek 18: Het Europees economisch samenwerkingsverband
Boek 15 t.e.m. 18 (de Europese rechtsvormen) komen in de praktijk zelden voor.
,Wat zijn de krachtlijnen van het nieuwe W.V.V.?
1. Een vereenvoudiging van het vennootschapsrecht
De afschaffing van het onderscheid tussen burgerlijke & handelsvennootschappen
De integratie van het vennootschap – en verenigingsrecht in één wetboek
De reductie van het aantal vennootschapsvormen
De éénhoofdigheid wordt het uitgangspunt, behoudens bij de maatschap, de VOF, de
Comm. V., de CV & de VZW
2. Een flexibilisering van het vennootschapsrecht
Afschaffing van het kapitaalbegrip binnen de BV
Grotendeels sprake van aanvullend recht binnen de BV
Flexibilisering van het bestuursmodel binnen de NV
3. De aanpassing van het vennootschapsrecht aan Europese evoluties
Om mee te concurreren met de andere lidstaten
Grensoverschrijdende zetelverplaatsingen
De vrijheid van vestiging: werkelijke zetelleer versus statutaire zetelleer
Let op: er is geen verbod meer voor VZW’s om commerciële activiteiten als hoofdactiviteit te
hebben. Het onderscheid met een vennootschap zit zich in de winstuitkering. In een vereniging of
stichting is het verboden om winsten uit te keren, daar dit niet het geval is voor vennootschap.
Let op: men kent vanaf 01/05/2019 nog slechts 4 basisvennootschapsvormen in het WVV:
De besloten vennootschap (‘BV’)
De naamloze vennootschap (‘NV’)
De coöperatieve vennootschap (‘CV’)
De maatschap
Binnen de maatschap heb je dan nog 2 vormen van vennootschappen met rechtspersoonlijkheid:
De vennootschap onder firma (‘VOF’)
De commanditaire vennootschap (‘Comm. V.’)
Dus sinds de wetswijziging kan men nog maar slechts 6 vennootschapsvormen oprichten.
Let op: de CV zal niet meer toegankelijk zijn voor de zogenaamde “vrije beroepers”.
,Inwerkingtreding & overgangsbepalingen
De inwerkingtreding van het nieuwe W.V.V. verloopt gefaseerd (3 fases):
1) Fase 1
01/05/2019: het W.V.V. is van toepassing op alle nieuw opgerichte vennootschappen
31/12/2019: er is een mogelijkheid tot een “opt-in” voor bestaande vennootschappen
2) Fase 2
01/01/2020: de dwingende bepalingen van het nieuwe W.V.V. zijn van toepassing op alle
vennootschappen ookal heeft men nog niet de statuten laten aanpassen
Indien men vanaf dan zijn statuten laat wijzigen, dan gaat dit gepaard met een verplichte
omzetting van de statuten cfr. het W.V.V.
3) Fase 3
01/01/2024: Omvorming van de oude vennootschappen van rechtswege
Indien men niet de statuten omvormt, dan zullen de leden van het bestuursorgaan
hoofdelijk & persoonlijk aansprakelijk gesteld worden t.o.v. derden voor de schade die
derden zouden lijden door het niet tijdig aanpassen van de statuten (‘theoretische
bestuurdersaansprakelijkheid’)
De dwingende bepalingen – vanaf 01/01/2020 – vervangen de nog niet aangepaste statuten:
1. De benaming & afkorting van de verschillende vennootschapsvormen;
2. De omvorming van het kapitaal & de wettelijke reserves naar een onbeschikbare eigen
vermogensrekening, behoudens bij een NV;
3. De dubbele uitkeringstest (liquiditeit – en balanstest);
4. De nieuwe vereffeningsprocedure;
5. De nieuwe belangenconflictenregeling;
6. De regels omtrent de beperkte bestuurdersaansprakelijkheid;
7. De onmogelijkheid om het mandaat van bestuurder uit te voeren via een
arbeidsovereenkomst;
8. De verplichte verslaggeving vanuit het bestuursorgaan van een BV of NV bij de uitgifte van
nieuwe aandelen;
9. Etc.
Op welke datum wordt het W.V.V. van toepassing op alle reeds bestaande vennootschappen?
01/01/2020, wat betreft de dwingende bepalingen
Sinds wanneer bestaat de landbouwvennootschap (‘LV’) niet meer?
Sinds 1 mei 2019 is het niet meer mogelijk om een landbouwvennootschap op te richten
, BOEK I - DEFINITIES
Art. 1:1 oprichting vennootschap
Een rechtshandeling tussen één of meerdere personen (NP of RP), genaamd vennoten
Waarbij men een inbreng gaat doen
Om één of meerdere activiteiten te kunnen uitoefenen
Met als doel om vermogensvoordelen te verkrijgen (rechtstreeks of onrechtstreeks)
Let op: er moet bij een vennootschap niet meer sprake zijn van een “contractueel karakter”, behalve
bij een maatschap & CV.
Art. 1:2 oprichting vereniging
Een overeenkomst tussen twee of meerdere personen (NP of RP), genaamd leden
Die een belangeloos doel nastreven
Mogen NOOIT vermogensvoordelen toekennen (rechtstreeks of onrechtstreeks)
Art. 1:3 oprichting stichting
Een rechtshandeling tussen één of meerdere personen (NP of RP), genaamd stichters
Die een belangeloos doel nastreven
Mogen NOOIT vermogensvoordelen toekennen (rechtstreeks of onrechtstreeks)
Let op: het verschil tussen een vereniging/stichting & vennootschap omvat de mogelijkheid tot het
toekennen van hetzij rechtstreekse, hetzij onrechtstreekse vermogensvoordelen. Bij
vennootschappen is dit toegelaten, maar bij verenigingen/stichtingen is dit niet het geval.
Art. 1:5 rechtspersoonlijkheid vennootschappen
Het W.V.V. erkent als vennootschappen met rechtspersoonlijkheid:
- De besloten vennootschap (‘BV’);
- De coöperatieve vennootschap (‘CV’);
- De naamloze vennootschap (‘NV’);
- De VOF;
- De Comm. V.
Let op: de maatschap is een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid.
Art. 1:6 rechtspersoonlijkheid verenigingen
Het W.V.V. erkent als verenigingen met rechtspersoonlijkheid:
- De VZW;
- De IVZW (internationale VZW).
Let op: de feitelijke vereniging is een vereniging zonder rechtspersoonlijkheid.
Art. 1:7 rechtspersoonlijkheid stichtingen
Het W.V.V. erkent als stichting met rechtspersoonlijkheid:
- De private stichting (‘PS’);
- De stichting van openbaar nut (‘SON’).
