Hoorcollege week 7 Vennootschaps- en rechtspersonenrecht – Vertegenwoordiging van
rechtspersonen
Vertegenwoordiging krachtens volmacht
• Zie boek 3 titel 3 BW
• Gevolgen van door gevolmachtigde verrichte rechtshandeling is voor volmachtgever, indien
de eerste binnen grenzen van volmacht is gebleven. (3:66 BW) anders is principaal niet
gebonden.
• Schijn van volmacht door volmachtgever gewekt (3:61 lid 2 BW)
• Bekrachtiging mogelijk bij onbevoegdheid (art. 3:69 BW), dan geldt het alsnog als handeling
van de bekrachtiger, ook al is niet binnen de bevoegdheid gebleven.
• Art. 3:70 schadeplichtig, dat is anders als een schijn van volmacht is gewekt.
Vertegenwoordiging van rechtspersonen (oud)
• De algemene regeling zoals bij vertegenwoordiging door volmacht van toepassing
• De statutaire regels betreffende vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben externe werking
• Vgl. Arrest Fokker-Spanje, Nederland had een vliegvaartindustrie voor WOII, Fokker bouwde
vliegtuigen. Spanje had vliegtuigen besteld bij Fokker. Na WOII zei Spanje tegen Fokker dat
vliegtuigen afgeleverd moesten worden. Fokker stelde dat het niet kon voor de afgesproken
prijs. Spanje zegt afspraak is afspraak. In de statuten stond dat voor het aannemen van
ordners van die omvang goedkeuring RvC nodig was, deze was niet gevraagd en ook niet
verleend, geen geldige vertegenwoordiging. Niet gebonden stelt Fokker. HR: Fokker heeft
gelijk, dit is een beperking in de vertegenwoordigingsbevoegdheid, dus niet gebonden aan
dit contract, statuten waren openbaar dus had Spanje kunnen zien. Binnen EU werd deze
uitspraak onwenselijk gevonden. Daarom maatregelen in richtlijn, die verbied om dit soort
beperkingen externe werking te laten hebben.
Art. 10 van de 1e EU Vennrichtlijn (1968)
• 1 . De vennootschap wordt ten opzichte van derden gebonden door de rechtshandelingen
welke door haar organen worden verricht, ook al vallen deze handelingen niet onder het
vennootschapsdoel, tenzij door genoemde handelingen de bevoegdheden worden
overschreden welke aan deze organen volgens de wet toekomen of kunnen worden
toegekend.
• De Lidstaten kunnen evenwel bepalen dat de vennootschap niet wordt gebonden als deze
handelingen de grenzen van het vennootschapsdoel overschrijden, indien zij bewijst dat de
derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe
echter geen voldoende bewijs.
Vervolg
, • 2 . De grenzen welke door de statuten of door een beslissing van de bevoegde organen aan
de bevoegdheden van de organen van de vennootschap worden gesteld, kunnen nooit aan
derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij bekend zijn gemaakt.
Art. 10 (slot)
• 3. Indien de nationale wetgeving bepaalt dat de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen, in afwijking van de wettelijke regel op dit gebied, door de statuten aan
een enkele persoon of aan meerdere, gezamenlijk handelende personen aan worden
verleend, kan in deze wetgeving worden voorgeschreven dat deze bepaling van de statuten
aan derden kan worden tegengeworpen, op voorwaarde dat zij betrekking heeft op de
algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid; de vraag of een dergelijke statutaire bepaling
aan derden kan worden tegengeworpen, is onderworpen aan artikel 3.
• Je mag opnemen dat individuele bestuurders niet bevoegd zijn tot vertegenwoordiging,
tenzij ze met zn tweeën of meer optreden, maar je mag het niet beperken tot bepaalde
typen rechtshandelingen.
• Nu geïmplementeerd in Nederlandse wet.
Vertegenwoordiging van rechtspersonen door bestuurders (volgens boek 2 BW)
• Hoofdregel 1:
– Het bestuur is bevoegd tot vertegenwoordiging
• Art. 2:45/130/240/292 lid 1 BW
• Bestuur = het orgaan
– Dwingend recht
Vertegenwoordiging door bestuurders (vervolg)
Art. 2:45/130/240/292 lid 2 BW
• Hoofdregel 2 A
• NV/BV:
• Iedere bestuurder is bevoegd, (zelfstandig)
• tenzij de statuten bepalen dat een of meer bepaalde bestuurders bevoegd zijn of een (of
meer) bestuurder(s) samen met een of meer anderen (kan een bestuurder, maar ook een
andere functionaris zijn)
• Hoofdregel 2 B
• Vereniging, coöperatie, onderlinge, stichting
• Statuten kunnen bepalen dat naast het bestuur een of meer bestuurders afzonderlijk of
gezamenlijk of samen met een of meer anderen bevoegd zijn. Hoofdregel is dus dat ze niet
bevoegd zijn tot vertegenwoordiging, tenzij het in de statuten is opgenomen.
rechtspersonen
Vertegenwoordiging krachtens volmacht
• Zie boek 3 titel 3 BW
• Gevolgen van door gevolmachtigde verrichte rechtshandeling is voor volmachtgever, indien
de eerste binnen grenzen van volmacht is gebleven. (3:66 BW) anders is principaal niet
gebonden.
• Schijn van volmacht door volmachtgever gewekt (3:61 lid 2 BW)
• Bekrachtiging mogelijk bij onbevoegdheid (art. 3:69 BW), dan geldt het alsnog als handeling
van de bekrachtiger, ook al is niet binnen de bevoegdheid gebleven.
• Art. 3:70 schadeplichtig, dat is anders als een schijn van volmacht is gewekt.
Vertegenwoordiging van rechtspersonen (oud)
• De algemene regeling zoals bij vertegenwoordiging door volmacht van toepassing
• De statutaire regels betreffende vertegenwoordigingsbevoegdheid hebben externe werking
• Vgl. Arrest Fokker-Spanje, Nederland had een vliegvaartindustrie voor WOII, Fokker bouwde
vliegtuigen. Spanje had vliegtuigen besteld bij Fokker. Na WOII zei Spanje tegen Fokker dat
vliegtuigen afgeleverd moesten worden. Fokker stelde dat het niet kon voor de afgesproken
prijs. Spanje zegt afspraak is afspraak. In de statuten stond dat voor het aannemen van
ordners van die omvang goedkeuring RvC nodig was, deze was niet gevraagd en ook niet
verleend, geen geldige vertegenwoordiging. Niet gebonden stelt Fokker. HR: Fokker heeft
gelijk, dit is een beperking in de vertegenwoordigingsbevoegdheid, dus niet gebonden aan
dit contract, statuten waren openbaar dus had Spanje kunnen zien. Binnen EU werd deze
uitspraak onwenselijk gevonden. Daarom maatregelen in richtlijn, die verbied om dit soort
beperkingen externe werking te laten hebben.
Art. 10 van de 1e EU Vennrichtlijn (1968)
• 1 . De vennootschap wordt ten opzichte van derden gebonden door de rechtshandelingen
welke door haar organen worden verricht, ook al vallen deze handelingen niet onder het
vennootschapsdoel, tenzij door genoemde handelingen de bevoegdheden worden
overschreden welke aan deze organen volgens de wet toekomen of kunnen worden
toegekend.
• De Lidstaten kunnen evenwel bepalen dat de vennootschap niet wordt gebonden als deze
handelingen de grenzen van het vennootschapsdoel overschrijden, indien zij bewijst dat de
derde wist dat de handeling de grenzen van dit doel overschreed of hiervan, gezien de
omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe
echter geen voldoende bewijs.
Vervolg
, • 2 . De grenzen welke door de statuten of door een beslissing van de bevoegde organen aan
de bevoegdheden van de organen van de vennootschap worden gesteld, kunnen nooit aan
derden worden tegengeworpen, zelfs niet indien zij bekend zijn gemaakt.
Art. 10 (slot)
• 3. Indien de nationale wetgeving bepaalt dat de bevoegdheid om de vennootschap te
vertegenwoordigen, in afwijking van de wettelijke regel op dit gebied, door de statuten aan
een enkele persoon of aan meerdere, gezamenlijk handelende personen aan worden
verleend, kan in deze wetgeving worden voorgeschreven dat deze bepaling van de statuten
aan derden kan worden tegengeworpen, op voorwaarde dat zij betrekking heeft op de
algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid; de vraag of een dergelijke statutaire bepaling
aan derden kan worden tegengeworpen, is onderworpen aan artikel 3.
• Je mag opnemen dat individuele bestuurders niet bevoegd zijn tot vertegenwoordiging,
tenzij ze met zn tweeën of meer optreden, maar je mag het niet beperken tot bepaalde
typen rechtshandelingen.
• Nu geïmplementeerd in Nederlandse wet.
Vertegenwoordiging van rechtspersonen door bestuurders (volgens boek 2 BW)
• Hoofdregel 1:
– Het bestuur is bevoegd tot vertegenwoordiging
• Art. 2:45/130/240/292 lid 1 BW
• Bestuur = het orgaan
– Dwingend recht
Vertegenwoordiging door bestuurders (vervolg)
Art. 2:45/130/240/292 lid 2 BW
• Hoofdregel 2 A
• NV/BV:
• Iedere bestuurder is bevoegd, (zelfstandig)
• tenzij de statuten bepalen dat een of meer bepaalde bestuurders bevoegd zijn of een (of
meer) bestuurder(s) samen met een of meer anderen (kan een bestuurder, maar ook een
andere functionaris zijn)
• Hoofdregel 2 B
• Vereniging, coöperatie, onderlinge, stichting
• Statuten kunnen bepalen dat naast het bestuur een of meer bestuurders afzonderlijk of
gezamenlijk of samen met een of meer anderen bevoegd zijn. Hoofdregel is dus dat ze niet
bevoegd zijn tot vertegenwoordiging, tenzij het in de statuten is opgenomen.
