Ondernemingsrecht samenvatting
Hoofdstuk 1 Introductie op het ondernemingsrecht
1.1 Het ondernemingsrecht binnen het Burgerlijk Wetboek
Ondernemingsrecht behandeld alle onderdelen die van belang zijn om een basis te leggen
voor het bedrijfsrecht. Een onderneming kan rechtspersoonlijkheid hebben maar dat is niet
altijd noodzakelijk. Ondernemingsrecht behandelt de risico’s en aansprakelijkheden die met
ondernemen gepaard gaan.
Een onderneming heeft geen juridische vaste entiteit, het is een economisch begrip. Art. 1
WOR ‘elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband
krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt
verricht’.
Het Handelsregisterbesluit definieert een onderneming in art. 2: ‘van een onderneming is
sprake indien voldoende zelfstandigen optredende organisatorische eenheid van een of meer
personen bestaat waarin door voldoende inbreng van arbeid of middelen, ten behoeve van
derden dienst of goederen wordt geleverd of werkt het tot stand worden gebracht met het
oogmerk daarmee materieel voordeel te behalen.
Lid 2: Van een onderneming is geen sprake indien er naar het oordeel van de Kamer
onvoldoende omvang van activiteiten voor omzet is’.
Het ondernemingsrecht valt onder het privaatrecht en is geregeld in meerdere wetten, mede
afhankelijk van het soort rechtsvorm.
- Rechtspersonen (natuurlijke personen, rechtssubject, bv, vereniging)
- Niet-rechtspersonen
Art. 1.1 lid 1. BW ‘allen die zich in Nederland bevinden’ vrij en bevoegd tot het genot van
burgerlijke rechten. Dit geldt voor natuurlijke personen maar ook rechtspersonen, zoals een
BV. Deze ondernemingen hebben volgens art. 2:3 BW ook een vorm van persoonlijkheid,
namelijk rechtspersoonlijkheid, en daarom worden zij rechtspersonen genoemd.
Rechtspersonen worden op grond van art 2:5 BW gelijkgesteld met natuurlijke personen voor
wat het vermogensrecht betreft.
Rechtsubjecte
n
Natuurlijke
Rechtsperson
personen art.
en art. 2:3 BW
1:1 lid 1 BW
Er bestaan ook personenvennootschappen, dit zijn de maatschap de vennootschap onder firma
(VOF) en eenmanszaak. Geen van deze rechtsvormen zijn rechtssubject.
Nu de personenvennootschappen en de eenmanszaak geen rechtspersonen of natuurlijke
personen zijn, hebben ze geen rechtsbevoegdheid.
, Personenvennootschapp
en boek 7A
Personenrecht Rechtspersonen boek 2
Personen- en
familierecht boek 1
Privaatrecht
Verbintenissenrecht
boek 3 en 6
Vermogensrecht
Goederenrecht boek 3
en 5
1.2 Rechtsvormen in Nederland
Privaatrechtelijke rechtspersonen:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid – BV
2. De naamloze vennootschap – NV
3. De vereniging
4. De stichting
5. De onderlinge waarborgsom – OWM
6. De coöperatie
Rechtssvor
men
Niet
Europese wettelijk Personenv
Rechtspers
rechtsvor geregelde ennotscha
onen
men onderming ppen
svorm
Eenmansz
EESV SE SCE VOF Maatschap Cv Bv Nv Vereniging Stichting
aak
Cooperatie OWM
Roze: Buitenlandse en wettelijk geregeld
Groen: Nederlands, niet wettelijk geregeld
Oranje: Nederlands en wettelijk geregeld.
, De rechtspersonen:
1) BV
Dit is een rechtspersoon met een eigen kapitaal, dat door middel van het uitgeven van
aandelen is verkregen.
- Ze dient te worden opgericht met een notariële akte, waarin statuten worden
opgenomen.
- Inschrijving bij de KVK
- Artikel 2:175 t/m 2:284a BW
2) NV
Dit is een kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met een verplicht
minimumoprichtingskapitaal.
- Inschrijving bij KVK
- De aandelen kunnen op naam of aan toonder zijn, en kunnen op een aandelenbeurs
worden verhandeld.
- Geen stem-of winstrecht loze aandelen
- Artikel 2:64 t/m 174a BW
3) Vereniging
Formeel en informeel. Een vereniging is een rechtspersoon met leden die een ander doel heeft
dan de coöperatie en de OWM en die niet gericht is op winst.
- De behaalde winst mag niet worden uitgekeerd aan de leden.
- Formeel = oprichting door notariële akte, met volledige rechtsbevoegdheid, dan
inschrijving bij KVK
- Informeer = zonder notariële akte, beperkt rechtsbevoegd, inschrijving KVK
optioneel.
- Artikel 2:26 t/m 2:52 BW
4) Coöperatie:
Is een verenigingsvorm, waarbij een ledenorgaan verplicht is.
- Gericht op winst en heeft als doel te voorzien in stoffelijke behoeften van de leden
door overeenkomsten met hen te sluiten.
- Oprichting bij notaris en inschrijving bij KVK.
- Artikel 2:53 t/m 2:63k BW
5) OWM
De onderlinge waarborgmaatschappij is hetzelfde als coöperatie, behalve dat ze als doel moet
hebben dat ze met haar leden verzekeringsovereenkomsten sluit.
- Artikel 2:53 t/m 2:63k BW
6) Stichting
Een stichting is een rechtspersoon met in beginsel slechts een orgaan en heeft een
ledenverbod.
- Gericht op winst
- Winst mag niet uitgekeerd worden aan bestuurders, behalve wanneer de uitkering van
ideële of sociale aard is.
- Artikel 2:284 t/m 2:304 BW
Personenvennootschappen
1) Maatschap
Hoofdstuk 1 Introductie op het ondernemingsrecht
1.1 Het ondernemingsrecht binnen het Burgerlijk Wetboek
Ondernemingsrecht behandeld alle onderdelen die van belang zijn om een basis te leggen
voor het bedrijfsrecht. Een onderneming kan rechtspersoonlijkheid hebben maar dat is niet
altijd noodzakelijk. Ondernemingsrecht behandelt de risico’s en aansprakelijkheden die met
ondernemen gepaard gaan.
Een onderneming heeft geen juridische vaste entiteit, het is een economisch begrip. Art. 1
WOR ‘elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend organisatorisch verband
krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke aanstelling arbeid wordt
verricht’.
Het Handelsregisterbesluit definieert een onderneming in art. 2: ‘van een onderneming is
sprake indien voldoende zelfstandigen optredende organisatorische eenheid van een of meer
personen bestaat waarin door voldoende inbreng van arbeid of middelen, ten behoeve van
derden dienst of goederen wordt geleverd of werkt het tot stand worden gebracht met het
oogmerk daarmee materieel voordeel te behalen.
Lid 2: Van een onderneming is geen sprake indien er naar het oordeel van de Kamer
onvoldoende omvang van activiteiten voor omzet is’.
Het ondernemingsrecht valt onder het privaatrecht en is geregeld in meerdere wetten, mede
afhankelijk van het soort rechtsvorm.
- Rechtspersonen (natuurlijke personen, rechtssubject, bv, vereniging)
- Niet-rechtspersonen
Art. 1.1 lid 1. BW ‘allen die zich in Nederland bevinden’ vrij en bevoegd tot het genot van
burgerlijke rechten. Dit geldt voor natuurlijke personen maar ook rechtspersonen, zoals een
BV. Deze ondernemingen hebben volgens art. 2:3 BW ook een vorm van persoonlijkheid,
namelijk rechtspersoonlijkheid, en daarom worden zij rechtspersonen genoemd.
Rechtspersonen worden op grond van art 2:5 BW gelijkgesteld met natuurlijke personen voor
wat het vermogensrecht betreft.
Rechtsubjecte
n
Natuurlijke
Rechtsperson
personen art.
en art. 2:3 BW
1:1 lid 1 BW
Er bestaan ook personenvennootschappen, dit zijn de maatschap de vennootschap onder firma
(VOF) en eenmanszaak. Geen van deze rechtsvormen zijn rechtssubject.
Nu de personenvennootschappen en de eenmanszaak geen rechtspersonen of natuurlijke
personen zijn, hebben ze geen rechtsbevoegdheid.
, Personenvennootschapp
en boek 7A
Personenrecht Rechtspersonen boek 2
Personen- en
familierecht boek 1
Privaatrecht
Verbintenissenrecht
boek 3 en 6
Vermogensrecht
Goederenrecht boek 3
en 5
1.2 Rechtsvormen in Nederland
Privaatrechtelijke rechtspersonen:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid – BV
2. De naamloze vennootschap – NV
3. De vereniging
4. De stichting
5. De onderlinge waarborgsom – OWM
6. De coöperatie
Rechtssvor
men
Niet
Europese wettelijk Personenv
Rechtspers
rechtsvor geregelde ennotscha
onen
men onderming ppen
svorm
Eenmansz
EESV SE SCE VOF Maatschap Cv Bv Nv Vereniging Stichting
aak
Cooperatie OWM
Roze: Buitenlandse en wettelijk geregeld
Groen: Nederlands, niet wettelijk geregeld
Oranje: Nederlands en wettelijk geregeld.
, De rechtspersonen:
1) BV
Dit is een rechtspersoon met een eigen kapitaal, dat door middel van het uitgeven van
aandelen is verkregen.
- Ze dient te worden opgericht met een notariële akte, waarin statuten worden
opgenomen.
- Inschrijving bij de KVK
- Artikel 2:175 t/m 2:284a BW
2) NV
Dit is een kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met een verplicht
minimumoprichtingskapitaal.
- Inschrijving bij KVK
- De aandelen kunnen op naam of aan toonder zijn, en kunnen op een aandelenbeurs
worden verhandeld.
- Geen stem-of winstrecht loze aandelen
- Artikel 2:64 t/m 174a BW
3) Vereniging
Formeel en informeel. Een vereniging is een rechtspersoon met leden die een ander doel heeft
dan de coöperatie en de OWM en die niet gericht is op winst.
- De behaalde winst mag niet worden uitgekeerd aan de leden.
- Formeel = oprichting door notariële akte, met volledige rechtsbevoegdheid, dan
inschrijving bij KVK
- Informeer = zonder notariële akte, beperkt rechtsbevoegd, inschrijving KVK
optioneel.
- Artikel 2:26 t/m 2:52 BW
4) Coöperatie:
Is een verenigingsvorm, waarbij een ledenorgaan verplicht is.
- Gericht op winst en heeft als doel te voorzien in stoffelijke behoeften van de leden
door overeenkomsten met hen te sluiten.
- Oprichting bij notaris en inschrijving bij KVK.
- Artikel 2:53 t/m 2:63k BW
5) OWM
De onderlinge waarborgmaatschappij is hetzelfde als coöperatie, behalve dat ze als doel moet
hebben dat ze met haar leden verzekeringsovereenkomsten sluit.
- Artikel 2:53 t/m 2:63k BW
6) Stichting
Een stichting is een rechtspersoon met in beginsel slechts een orgaan en heeft een
ledenverbod.
- Gericht op winst
- Winst mag niet uitgekeerd worden aan bestuurders, behalve wanneer de uitkering van
ideële of sociale aard is.
- Artikel 2:284 t/m 2:304 BW
Personenvennootschappen
1) Maatschap
