Samenvatting Vennootschapsrecht
2024 - 2025
Dit samenvattend werk is gebaseerd op alle onderwerpen die aan bod kwamen tijdens de lessen van het
opleidingsonderdeel Vennootschapsrecht aan de Universiteit van Antwerpen.
1
, DEEL 1: ALGEMENE INFO
1. Cursusmateriaal
Ondernemingsrecht in hoofdlijnen (12e editie)
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
● toegelaten op het examen
○ niet in schrijven
○ onderlijnen, post-its, fluo… mag wel
● aanduidingen ordenen volgens soort vennootschap (nv, bv …)
2. Examen
Gesloten boek, elektronisch examen
● 40 meerkeuze vragen
● theorie + praktijkgevallen
2
, DEEL 2: VENNOOTSCHAPSRECHT
1. Redenen
Waarom zou je een vennootschap oprichten?
● fiscale redenen
● vermogens doorgeven (als geheel)
● samenwerken
● juridische redenen
○ samenwerken op voet van gelijkheid
○ beperken van aansprakelijkheid
1.1 Vermogens doorgeven
Vermogens worden onder andere doorgegeven wanneer iemand sterft en erfgenamen achterlaat. Indien er meer
dan 1 erfgenaam is, dan wordt het vermogen verdeeld onder die erfgenamen.
Een vennootschap laat toe om vermogens als geheel over te dragen (bijvoorbeeld naar een volgende generatie).
1.2 Samenwerken
Een vennootschap laat toe om samen te werken. Een persoon met veel geld maar weinig ideeën kan bijvoorbeeld
een vennootschap oprichten samen met iemand die veel ideeën heeft.
Samenwerken op voet van gelijkheid betekent dat alle vennoten binnen de vennootschap op hetzelfde niveau
staan. Dit is in tegenstelling tot een bedrijf waar er een hiërarchie heerst (baas en werknemer).
1.3 Beperken van aansprakelijkheid
Bij een andere ondernemingsvorm wordt de eigenaar als fysiek persoon gezien. Bij faillissement is het mogelijk
dat je persoonlijk vermogen aangesproken wordt als onderpand voor de bedrijfsactiviteit.
Bij een vennootschap breng je een deel van het persoonlijk vermogen in de vennootschap. Bij faillissement gaat
enkel de vennootschap failliet en kan er dus geen aantasting zijn van het persoonlijk vermogen.
2. Bronnen
In 2019 vond er een grote evolutie en hervorming plaats.
→ WVV = Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Doelstellingen van de hervorming
● minder regels van dwingend recht en meer regels van aanvullend recht
○ regels van aanvullend recht = regels waar je kan van afwijken
○ regels van dwingend recht = regels die je verplicht bent te volgen
3
, ● minder vennootschapstypes (voor 2019 waren er 15 types)
● geen kapitaalvereiste meer voor bv’s (besloten vennootschap)
○ wetgever wil keuze voor bv als vennootschap aanmoedigen
○ vroeger moest je veel kapitaal inbrengen voor het oprichten van een bv
● iedere vennootschap beschouwen als onderneming
○ vennootschap = onderneming, zelfs als je geen handel drijft met de vennootschap
○ ondernemingen hebben specifieke verplichtingen
→ vb. inschrijven in Kruispuntbank voor Ondernemingen
2.1 Regelgeving vanop drie niveaus
Nationale regelgeving
● Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
● Overeenkomstenrecht
○ vroeger: vennootschap is een overeenkomst tussen minstens 2 personen
○ nu: vennootschap is rechtshandeling → ook 1-personenvennootschap mogelijk
Rechtshandeling = een handeling die u stelt met de bedoeling juridische gevolgen te hebben
Europese regelgeving
● vrijheid van vestiging
○ Verdrag Werking van de Europese Unie (VWEU) bevat de 3 vrijheden
→ vrijheid van individuen, goederen en kapitaal
○ laat toe een vennootschap te verplaatsen naar een andere staat of filialen op te richten
● richtlijnen
○ nationaal recht harmoniseren over de 27 lidstaten heen
● verordeningen = soort Europese wet die onmiddellijk toepasbaar is
○ 2 vennootschapstypes ingevoerd via verordening voor ondernemingen die actief willen zijn
in meerdere lidstaten
→ Europese naamloze vennootschap en Europese coöperatieve vennootschap
Internationale regelgeving
● verdragen tot erkenning van vennootschappen (vb. land erkent Belgische vennootschap)
3. Structuur van het WVV
Het WVV bestaat uit 18 boeken die elk een ander topic behandelen.
● boek 1-4: algemene beginselen
1. Inleidende bepalingen: wat is een vennootschap
→ definiëring van begrippen
2. Bepalingen gemeenschappelijk aan rechtspersonen
→ regels die gelden voor alle rechtspersonen
● boek 4 en verder: bespreking van 1 vennootschapstype per boek (telkens dezelfde opbouw)
Ieder boek heeft zijn eigen nummering.
→ artikel 1.1 is eerste artikel van boek 1; artikel 5.2 is tweede artikel van boek 5
4
, 4. Oprichting van vennootschappen
Voor 2019
Een vennootschap werd beschouwd als een overeenkomst.
→ vennootschap moet met minstens 2 vennoten opgericht worden (geen maximum)
Na 2019
Een vennootschap kan nu ook opgericht worden door 1 persoon (eenhoofdigheid).
● NV en BV → kan met 1, maar ook met 2 of meer vennoten
● alle andere types blijven met minstens 2 vennoten
● coöperatieve vennootschap vereist minstens 3 oprichtende vennoten
5. Wat is nu een vennootschap?
Artikel 1.1: vennootschap
● rechtshandeling = een handeling die u stelt met de bedoeling om juridische gevolgen te hebben
→ kan eenzijdig of meerzijdig zijn
● 1 of meer personen
● inbreng → alle vennoten moeten iets inbrengen in de vennootschap (vb. aandeel kopen)
● vermogen → het geheel aan middelen die ingebracht zijn door de vennoten
● doelstelling → opstellen van statuten
○ te hanteren regels binnen de vennootschap → vb. wie bestuurt, hoe gebeurt de controle …
○ bepaling van activiteiten
● winstoogmerk en winstuitkering
○ bedrijf moet als doel hebben winst te maken → kan in realiteit wel verlieslatend zijn
○ winst uit te keren aan zijn vennoten (aandeelhouders) → in realiteit vaak niet
5.1 Samenwerkingsverbanden die geen vennootschap zijn
Artikel 1.2: vereniging (vb. vzw = vereniging zonder winstoogmerk)
● oprichting bij overeenkomst ↔ rechtshandeling
● belangeloos doel (vb. organisatie sportclub) ↔ winstoogmerk
● geen winstuitkering want winst wordt gebruikt voor doelstelling ↔ winstuitkering
● vereist geen inbreng van oprichters
Artikel 1.3: stichting
→ een juridische constructie zonder leden
Onverdeeldheid
→ een goed waar meerdere mensen aanspraak op maken (vb. erfenis met meerdere erfgenamen)
● geen welbepaald doel ↔ winstoogmerk
MAAR een onverdeeldheid kan wel uitgroeien tot een vennootschap
● je koopt een studentenkamer samen met een vriendin om samen in te wonen → onverdeeldheid
● na de studententijd ga je de kamer verhuren → vennootschap (inbreng, inkomen, winstverdeling)
5
2024 - 2025
Dit samenvattend werk is gebaseerd op alle onderwerpen die aan bod kwamen tijdens de lessen van het
opleidingsonderdeel Vennootschapsrecht aan de Universiteit van Antwerpen.
1
, DEEL 1: ALGEMENE INFO
1. Cursusmateriaal
Ondernemingsrecht in hoofdlijnen (12e editie)
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
● toegelaten op het examen
○ niet in schrijven
○ onderlijnen, post-its, fluo… mag wel
● aanduidingen ordenen volgens soort vennootschap (nv, bv …)
2. Examen
Gesloten boek, elektronisch examen
● 40 meerkeuze vragen
● theorie + praktijkgevallen
2
, DEEL 2: VENNOOTSCHAPSRECHT
1. Redenen
Waarom zou je een vennootschap oprichten?
● fiscale redenen
● vermogens doorgeven (als geheel)
● samenwerken
● juridische redenen
○ samenwerken op voet van gelijkheid
○ beperken van aansprakelijkheid
1.1 Vermogens doorgeven
Vermogens worden onder andere doorgegeven wanneer iemand sterft en erfgenamen achterlaat. Indien er meer
dan 1 erfgenaam is, dan wordt het vermogen verdeeld onder die erfgenamen.
Een vennootschap laat toe om vermogens als geheel over te dragen (bijvoorbeeld naar een volgende generatie).
1.2 Samenwerken
Een vennootschap laat toe om samen te werken. Een persoon met veel geld maar weinig ideeën kan bijvoorbeeld
een vennootschap oprichten samen met iemand die veel ideeën heeft.
Samenwerken op voet van gelijkheid betekent dat alle vennoten binnen de vennootschap op hetzelfde niveau
staan. Dit is in tegenstelling tot een bedrijf waar er een hiërarchie heerst (baas en werknemer).
1.3 Beperken van aansprakelijkheid
Bij een andere ondernemingsvorm wordt de eigenaar als fysiek persoon gezien. Bij faillissement is het mogelijk
dat je persoonlijk vermogen aangesproken wordt als onderpand voor de bedrijfsactiviteit.
Bij een vennootschap breng je een deel van het persoonlijk vermogen in de vennootschap. Bij faillissement gaat
enkel de vennootschap failliet en kan er dus geen aantasting zijn van het persoonlijk vermogen.
2. Bronnen
In 2019 vond er een grote evolutie en hervorming plaats.
→ WVV = Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Doelstellingen van de hervorming
● minder regels van dwingend recht en meer regels van aanvullend recht
○ regels van aanvullend recht = regels waar je kan van afwijken
○ regels van dwingend recht = regels die je verplicht bent te volgen
3
, ● minder vennootschapstypes (voor 2019 waren er 15 types)
● geen kapitaalvereiste meer voor bv’s (besloten vennootschap)
○ wetgever wil keuze voor bv als vennootschap aanmoedigen
○ vroeger moest je veel kapitaal inbrengen voor het oprichten van een bv
● iedere vennootschap beschouwen als onderneming
○ vennootschap = onderneming, zelfs als je geen handel drijft met de vennootschap
○ ondernemingen hebben specifieke verplichtingen
→ vb. inschrijven in Kruispuntbank voor Ondernemingen
2.1 Regelgeving vanop drie niveaus
Nationale regelgeving
● Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
● Overeenkomstenrecht
○ vroeger: vennootschap is een overeenkomst tussen minstens 2 personen
○ nu: vennootschap is rechtshandeling → ook 1-personenvennootschap mogelijk
Rechtshandeling = een handeling die u stelt met de bedoeling juridische gevolgen te hebben
Europese regelgeving
● vrijheid van vestiging
○ Verdrag Werking van de Europese Unie (VWEU) bevat de 3 vrijheden
→ vrijheid van individuen, goederen en kapitaal
○ laat toe een vennootschap te verplaatsen naar een andere staat of filialen op te richten
● richtlijnen
○ nationaal recht harmoniseren over de 27 lidstaten heen
● verordeningen = soort Europese wet die onmiddellijk toepasbaar is
○ 2 vennootschapstypes ingevoerd via verordening voor ondernemingen die actief willen zijn
in meerdere lidstaten
→ Europese naamloze vennootschap en Europese coöperatieve vennootschap
Internationale regelgeving
● verdragen tot erkenning van vennootschappen (vb. land erkent Belgische vennootschap)
3. Structuur van het WVV
Het WVV bestaat uit 18 boeken die elk een ander topic behandelen.
● boek 1-4: algemene beginselen
1. Inleidende bepalingen: wat is een vennootschap
→ definiëring van begrippen
2. Bepalingen gemeenschappelijk aan rechtspersonen
→ regels die gelden voor alle rechtspersonen
● boek 4 en verder: bespreking van 1 vennootschapstype per boek (telkens dezelfde opbouw)
Ieder boek heeft zijn eigen nummering.
→ artikel 1.1 is eerste artikel van boek 1; artikel 5.2 is tweede artikel van boek 5
4
, 4. Oprichting van vennootschappen
Voor 2019
Een vennootschap werd beschouwd als een overeenkomst.
→ vennootschap moet met minstens 2 vennoten opgericht worden (geen maximum)
Na 2019
Een vennootschap kan nu ook opgericht worden door 1 persoon (eenhoofdigheid).
● NV en BV → kan met 1, maar ook met 2 of meer vennoten
● alle andere types blijven met minstens 2 vennoten
● coöperatieve vennootschap vereist minstens 3 oprichtende vennoten
5. Wat is nu een vennootschap?
Artikel 1.1: vennootschap
● rechtshandeling = een handeling die u stelt met de bedoeling om juridische gevolgen te hebben
→ kan eenzijdig of meerzijdig zijn
● 1 of meer personen
● inbreng → alle vennoten moeten iets inbrengen in de vennootschap (vb. aandeel kopen)
● vermogen → het geheel aan middelen die ingebracht zijn door de vennoten
● doelstelling → opstellen van statuten
○ te hanteren regels binnen de vennootschap → vb. wie bestuurt, hoe gebeurt de controle …
○ bepaling van activiteiten
● winstoogmerk en winstuitkering
○ bedrijf moet als doel hebben winst te maken → kan in realiteit wel verlieslatend zijn
○ winst uit te keren aan zijn vennoten (aandeelhouders) → in realiteit vaak niet
5.1 Samenwerkingsverbanden die geen vennootschap zijn
Artikel 1.2: vereniging (vb. vzw = vereniging zonder winstoogmerk)
● oprichting bij overeenkomst ↔ rechtshandeling
● belangeloos doel (vb. organisatie sportclub) ↔ winstoogmerk
● geen winstuitkering want winst wordt gebruikt voor doelstelling ↔ winstuitkering
● vereist geen inbreng van oprichters
Artikel 1.3: stichting
→ een juridische constructie zonder leden
Onverdeeldheid
→ een goed waar meerdere mensen aanspraak op maken (vb. erfenis met meerdere erfgenamen)
● geen welbepaald doel ↔ winstoogmerk
MAAR een onverdeeldheid kan wel uitgroeien tot een vennootschap
● je koopt een studentenkamer samen met een vriendin om samen in te wonen → onverdeeldheid
● na de studententijd ga je de kamer verhuren → vennootschap (inbreng, inkomen, winstverdeling)
5
