Samenvatting Volledige notities vennootschapsrecht

Vennootschapsrecht


Examen:
- 40 meerkeuze
- Verhoogde cesuur (27/40)
Wetboek:
- Markeren en onderlijnen is toegelaten
- Post-its toegelaten

LES 1
Redenen om een vennootschap op te richten:
- Fiscale redenen
- Het doorgeven van vermogens
- Ze willen samenwerken. Mensen die geld hebben investeren in mensen
met bepaalde capaciteiten.
- Samenwerken op voet van gelijkheid. (Zonder gezagsrelatie)
- Beperken van aansprakelijkheid. Vennootschap is een aparte identiteit die
losstaat van u


Bronnen:
- Grote evolutie in 2019  wetboek van vennootschappen en verenigingen
o Doel?
 Minder regels van dwingend recht (kan men niet van afwijken)
 Minder types
 BV – geen kapitaal
 Iedere vennootschap is een onderneming (er gelden
verplichtingen)


Structuur van het WVV:
- Ingedeeld in verschillende boeken 1  18
o Vanaf boek 4 worden alle verschillende types behandeld
o Boek 1: 1.1 , 1.2 , 1.3 , …
o Boek 5: 5.1 , 5.2, 5.3, …



Bronnen:
- Nationale
 WVV
 Overeenkomstenrecht


- Europese

1

,  Vrijheid van vestiging (1 van 4 vrijheden uit VWEU)
 Richtlijnen
 Verordeningen
- Internationale
 Verdragen tot erkenning van vennootschappen (niet van belang)


Mogelijkheden om een vennootschap op te richten:
- Voor 2019: minstens 2 vennoten (geen max)
- Na 2019: vennootschap oprichten met 1 persoon
o NV: naamloze vennootschap
o BV: besloten vennootschap
Deze kunnen opgericht worden met 1 of meerdere personen (alle
andere zijn minstens 2.
- CV: coöperatieve vennootschap  minstens 3 personen


Wat is een vennootschap:
- Artikel 1.1
- Rechtshandeling: handeling die u stelt met de bedoeling juridische
gevolgen te hebben
- Statuten: de regels van de vennootschap (vergadering, controle, activiteit,
…)
- Het doel is winst maken en de winst uitkeren aan de vennoten


Verschil vennootschap
- Vereniging (artikel 1.2): belangeloos doel (VZW) (geen winstoogmerk)
- Stichting (artikel 1.3): rechtspersoon zonder leden, belangeloos doel, geen
winstuitkeringen , sociaal doel nastreven
- Onverdeeldheid: goed waar meerdere personen aanspraak op maken,
geen welbepaalde doelstelling  kan vennootschap worden wanneer
inkomsten het doel wordt
- Overeenkomst: is geen vennootschap door 2 zaken
o Er is geen inbreng (verplicht bij vennootschap)
o Winstoogmerk en winstverdeling (verplicht bij vennootschap)
ontbreekt bij overeenkomst
o MAAR: aan de basis van een vennootschap kan een overeenkomst
liggen




Les 2

2

,4 basistypes
1) De maatschap: basisvorm met een aantal varianten
a. De zuivere maatschap
b. Besloten maatschap
c. Tijdelijke maatschap
d. De VOF (vennootschap onder firma)
e. De commanditaire vennootschap (CommV)
2) De BV (besloten vennootschap)
3) De NV (naamloze vennootschap)
4) De CV (coöperatieve vennootschap)
……
EESV
Europese NV
Europese CV
De vennootschapsvorm die voor iedereen is  de BV


Verschillende types – indelen?
Artikel 1.5
1. Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
2. Vennootschapsvormen met rechtspersoonlijkheid
3. Iets wat geen vennootschap is maar wel erkend wordt als vennootschap


Verschil tussen paragraaf 1 en 2 van artikel 1.5
Wat is rechtspersoonlijkheid?
Iedereen heeft:
- Een naam
- Nationaliteit
- Woonplaats
- U bent volledig Handelingsbekwaam (je kan alle rechtshandelingen stellen)
- Vermogen
Met rechtspersoonlijkheid:
U maakt iets dat loskomt van de mensen die het oprichten. U creëert een entiteit
die dezelfde eigenschappen heeft als u als persoon maar los van u staat.
Vennootschappen hebben ook een vermogen, enkel mogelijk wanneer oprichters
een inbreng doen
Zonder rechtspersoonlijkheid:
Je creëert een entiteit die niet losstaat van de vennoten. Je creëert een
gemeenschappelijk bezit tussen de vennoten.


Aansprakelijkheid van de vennoten: (examenvraag)


3

, Bent u aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap.
Zonder rechtspersoonlijkheid  geen onderscheid vermogen vennootschap en
vermogen vennoten  onbeperkt aansprakelijk
Met rechtspersoonlijkheid  beperkt aansprakelijk: u bent enkel aansprakelijk op
wat u hebt ingebracht (u brengt €100 in de vennootschap, u bent enkel
aansprakelijk voor die €100)


Rechtspersoonlijkheid is niet automatisch beperkte aansprakelijkheid van de
vennoten
 Zonder rechtspersoonlijkheid
o Vennoot 1 maakt persoonlijke schulden: eerst aanspraak op
persoonlijk vermogen
 Kan men aanspraak maken op de vennootschap?
Schuldeiser kan niet zomaar deel uit vennootschap halen
o Vennootschap maakt schulden: eerst aanspraak op alles wat in
de vennootschap zit. Het gemeenschappelijk bezit aanslaan
 Onbeperkte aansprakelijkheid!!!
 Met rechtspersoonlijkheid
o Vennoot 1 maakt persoonlijke schulden: eerst aanspraak op
persoonlijk vermogen
 Ze kunnen geen beslag leggen op het vermogen van de
vennootschap, wel op de aandelen
o Vennootschap maakt schulden: eerst aanspraak maken op het
vermogen van de vennootschap
 Bij de NV en BV staat er een waterdichte muur tussen
vermogen vennootschap en persoonlijk vermogen
 Bij de VOF kan men nog steeds aanspraak maken op het
persoonlijk vermogen


Wanneer ontstaat rechtspersoonlijkheid:
- Altijd oprichten via een geschrift
o Afleveren aan griffie in ondernemingsrechtbank (artikel 2.6)
o Documenten die opgesomd worden in artikel 2.8 paragraaf 1, 2 en
5a
- KBO (kruispuntbank voor ondernemingen)
 Rechtspersonen register




Begrippen
1)

4