ALGEMENE VERGADERING
Naast het bestuur is ook de algemene vergadering een belangrijk orgaan.
Algemene vergadering = algemene vergadering van aandeelhouders = AVA
1
, Feitelijke rol
• Besloten vennootschappen: vaak overbodig
– => schriftelijke ava
• genoteerde: tot 15 jaar geleden vaak duur
ritueel
• Laatste jaren: actievere institutionele beleggers
– Vooral ICB’s: instellingen voor collectieve belegging
– Activistische aandeelhouders; “shareholder
engagement”
• Passieve AVA ≠ passieve aandeelhouders
– Controleaandeelhouders nemen buiten ava contact
/
2
, Bevoegdheid (bv. 7:124)
• Alleen door wet voorbehouden
bevoegdheden
– Statuut en aansprakelijkheid bestuurders en
commissarissen
– Jaarrekening goedkeuren
– Statutenwijziging
• Bv. kapitaalwijziging, voorwerpwijziging,
ontbinding, sluiting vereffening en omzetting
• Statutair uitbreidbaar, maar Prokura-leer
De AVA heeft alleen voorbehouden bevoegdheden. Het bestuur heeft het residu van
de bevoegdheden, en de AVA de rest.
Wat zijn de bevoegdheden van de AVA?
- Benoemen/ontslaan/vergoeden/aansprakelijk stellen van de bestuurders
- De jaarrekening goedkeuren/afkeuren. → Zonder goedgekeurde jaarrekening kan er
geen kwijting worden verleend, en kan er ook geen winst uitgekeerd worden.
- De statuten wijzigen. Het gaat dan bvb om een kapitaalverhoging/verminderen,
naamswijziging, zetelwijziging, voorwerpwijziging, ontbinding van de ven.
Deze bevoegdheden mogen uitgebreid worden in de statuten, maar die uitbreiding is
dan nooit tegenwerpelijk aan derden. Dit hebben we al gezien bij de prokiraleer. →
Als de bevoegdheden van de AVA worden uitgebreid, dan betekent dat de
bevoegdheden van het bestuur beperkt worden. VB: In de statuten zetten dat de
verkoop van activa boven een bepaald bedrag moet worden goedgekeurd door de
AVA. Je kan dit perfect opnemen in de statuten, maar dan speelt de prokuraleer: Als
3
, de RvB dan toch activa verkoopt zonder toestemming van de AVA, dan blijft de ven
gebonden tav de derde.
3
Naast het bestuur is ook de algemene vergadering een belangrijk orgaan.
Algemene vergadering = algemene vergadering van aandeelhouders = AVA
1
, Feitelijke rol
• Besloten vennootschappen: vaak overbodig
– => schriftelijke ava
• genoteerde: tot 15 jaar geleden vaak duur
ritueel
• Laatste jaren: actievere institutionele beleggers
– Vooral ICB’s: instellingen voor collectieve belegging
– Activistische aandeelhouders; “shareholder
engagement”
• Passieve AVA ≠ passieve aandeelhouders
– Controleaandeelhouders nemen buiten ava contact
/
2
, Bevoegdheid (bv. 7:124)
• Alleen door wet voorbehouden
bevoegdheden
– Statuut en aansprakelijkheid bestuurders en
commissarissen
– Jaarrekening goedkeuren
– Statutenwijziging
• Bv. kapitaalwijziging, voorwerpwijziging,
ontbinding, sluiting vereffening en omzetting
• Statutair uitbreidbaar, maar Prokura-leer
De AVA heeft alleen voorbehouden bevoegdheden. Het bestuur heeft het residu van
de bevoegdheden, en de AVA de rest.
Wat zijn de bevoegdheden van de AVA?
- Benoemen/ontslaan/vergoeden/aansprakelijk stellen van de bestuurders
- De jaarrekening goedkeuren/afkeuren. → Zonder goedgekeurde jaarrekening kan er
geen kwijting worden verleend, en kan er ook geen winst uitgekeerd worden.
- De statuten wijzigen. Het gaat dan bvb om een kapitaalverhoging/verminderen,
naamswijziging, zetelwijziging, voorwerpwijziging, ontbinding van de ven.
Deze bevoegdheden mogen uitgebreid worden in de statuten, maar die uitbreiding is
dan nooit tegenwerpelijk aan derden. Dit hebben we al gezien bij de prokiraleer. →
Als de bevoegdheden van de AVA worden uitgebreid, dan betekent dat de
bevoegdheden van het bestuur beperkt worden. VB: In de statuten zetten dat de
verkoop van activa boven een bepaald bedrag moet worden goedgekeurd door de
AVA. Je kan dit perfect opnemen in de statuten, maar dan speelt de prokuraleer: Als
3
, de RvB dan toch activa verkoopt zonder toestemming van de AVA, dan blijft de ven
gebonden tav de derde.
3
