Samenvatting SV vennootschapsrecht met notities

Vennootschapsrecht
Het Wetboek Vennootschapsrecht van 7 mei 1999 is geëvolueerd naar het Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen (WVV)

NIEUW WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN WVV 1 MEI 2019
De bedoeling was om het aantal artikelen te reduceren maar dit is niet gelukt + de VZW zit ook bij de wijziging.
WVV slaat ook op de verenigingen en stichtingen.

HET WVV - ALGEMEEN

Het wetboek van vennootschappen (W.Venn.) dateert van 7 mei 1999 -> evolutie naar: Wetboek van
Vennootschappen en Verenigingen (WVV)

3 krachtlijnen van het WVV:

1) Vereenvoudiging
• aantal V-vormen afgeschaft en als variant van andere vorm behouden
• Inkapseling van de VZW’s in het wetboek (verenigingen en stichtingen)

2) Flexibilisering
• Minder dwingend recht
• Eenvoudige basisregels en grote vrijheid om hiervan af te wijken (belangrijke rol voor adviseurs)

In ruil hiervoor:

• Grotere verantwoordelijkheid

3) Modernisering

• Aanpassing aan internationale context zoals de eenhoofdigheid

• Moderne communicatiemiddelen aangemoedigd (websites, email)



Het WVV – OVERBLIJVENDE VENNOOTSCHAPSVORMEN

-> BV wordt het prototype. Reden: België is een ‘bvba-land’, NV werd ten onrechte als model gezien




-> CVBA was vroeger een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en CVOA was met
onbeperkte aansprakelijkheid

1

,-> CVBA kan een BV worden maar even goed een NV

-> LV = landbouwvennootschap -> als suggestie nu VOF of Comm.V.



HET WVV: STRUCTUUR VAN HET NIEUWE WETBOEK




-> ingedeeld in 5 delen en verschillende boeken:

o Deel 1:
− Boek 1: algemene bepalingen, die gelden voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen
− Boek 2: bepalingen van toepassing op alle rechtspersonen (oa. oprichting, naam, nietigheid,
ontbinding, …) maatschap valt dus buiten dit toepassingsgebied ! (is geen rechtspersoon: valt niet
in het boek)
− Boek 3: bepalingen inzake jaarrekening van de rechtspersonen

o Deel 2
− Boek 4: maatschap, VOF en de Comm.V.
− Boek 5: BV
− Boek 6: CV
− Boek 7: NV
− Boek 8: erkenning van vennootschappen
o Deel 3
− Boek 9: VZW
− Boek 10: IVZW
− Boek 11: Stichtingen
o Deel 4
− Boek 12: herstructurering Vennootschappen
− Boek 13: herstructurering verenigingen
− Boek 14: omzettingen
o Deel 5
− Boeken 15-17: Europese V-vormen




2

,HET WVV – GEMEENSCHAPPELIJKE BEPALINGEN VOOR RECHTSPERSONEN

Aantal wijzigingen, o.a.:

• Vaste vertegenwoordiger:

− Moet steeds een NP zijn (kan dus geen RP meer zijn)

− Ook van toepassing op verenigingen en stichtingen

− Mag maar 1x zetelen (kan niet zowel in eigen naam én als vaste vertegenwoordiger zetelen – dus geen
dubbelmandaten)

• Communicatie met AV:

− Communicatie per e-mail en website worden niet verplicht maar wel sterk aangemoedigd

• Cap on liabilities (EX!! = uitbreiding van aansprakelijkheid van bestuurders = sneller aansprakelijk gesteld
worden) voor bestuurders (ook voor vzw’s)

-> Cap hangt af van omzet en balanstotaal:




Gevolg: weinig mensen die nog bestuurder willen zijn in een firma die niet eigen is bv. A en B beslissen een
raad van Bestuur te installeren die bestaat uit bv. 4 bestuurders, als je de statuten voorbereidt ga je aanraden
dat A en B over die firma leiden maar wat met C en D? U bent bv. goed bevriend met A en B en vraagt of je
C mag zijn (pas op want takenpakket en dus aansprakelijkheid indien niet in orde).

Opgelet: indien een derde bestuur zou worden in een vennootschap van zijn vrienden, dan zal hij een
enorme aansprakelijkheid hebben (keerzijde van de medaille)



HZT WVV – MAATSCHAP

• Verandert niet veel (de gewone maatschap)

• Twee varianten: de tijdelijke en de stille

• De grote contractuele vrijheid blijft behouden

• (examen) De discretie blijft in de zin dat er geen neerlegging is vereist.

Maar nieuw: inschrijving in KBO + verplichte (eenvoudige) boekhouding
− Ze moeten zich melden bij de KBO, want dat is een samenwerkingsovereenkomst voor die maatschap
en staat op papier. Ze moeten zich registreren in het KBO en ze doen dat door een
ondernemingsnummer aan te vragen aan het ondernemingsloket en zij gaan dat doorgeven aan de KBO.
3

, • Krijgt een afgescheiden vermogen (dunne grens met de RP)

• Indien rechtspersoonlijkheid: VOF of Comm.V.



HET WVV - BV

Inleiding:
• Belangrijkste verandering!

• Oprichting: kan voortaan onbeperkt door één oprichter (NP of RP)

-> Wie gaat de oprichtingsakten moeten bekijken en goedkeuren? Griffie ondernemingsrechtbank

• Kapitaalloos: geen minimumkapitaal meer vereist. Wel een toereikend aanvangsvermogen

• Kan voortaan ook genoteerd

• S-bvba valt weg

-> Hoeveel centen op tafel leggen om een BV op te leggen (vroeger)? 18 600 euro

Nu: moet je een financieel plan opbouwen om een BV op te starten in de komende eerste 2-3 jaar

-> In de praktijk zal men een financieel plan moeten onderbouwen waarbij men het nodige kapitaal bespreekt
(kan geen 0 euro zijn)



Oprichting van de BV:
• Kan voortaan onbeperkt door één oprichter (NP of RP)

-> vroeger: minstens 2 oprichters nodig

• Moet wel minstens één aandeel met één stem hebben

• Inbreng van arbeid wordt mogelijk maar waardebepaling moet worden gecontroleerd door revisor

• Notariële akte behouden (reden = notaris kan angels ervan bij het begin uithalen)

Kapitaalloze BV:
• Reden: kapitaalvereiste biedt niet noodzakelijk bescherming aan SE

• Geen kapitaal meer maar wel een toereikend aanvangsvermogen

= eigen vermogen:

− Inbreng door de AH
− Reserves
− Overgedragen winst

• Mogelijk om (deel van) inbreng/reserves statutair onbeschikbaar te maken

• Financieel plan wordt belangrijker
− Verplichte inhoud:
➢ Nauwkeurige beschrijving van de voorgenomen bedrijvigheid
➢ Overzicht van financieringsbronnen bij oprichting
4