Geldigheidsvereisten
voor alle
vennootschappen
1
,Overzicht geldigheidsvereisten
• 1. voldoende oprichters die geldig
verbonden zijn
• 2. inbrengen
• 3. Geldig voorwerp
• 4. één of meerdere doelen, waaronder
minstens ook winstverdelingsoogmerk
2
, 1° vereiste: voldoende geldig
verbonden oprichters
• V. buiten NV en BV: tweehoofdig, want:
– V. is historisch gezien contract
– Art. 7-8 Hyp. W.
• Tweehoofdigheid bij oprichting én tijdens
bestaan (CV: driehoofdig)
• Sanctie bij oprichting: nietigheid
• Sanctie tijdens bestaan: ontbinding
Tot 1986 moest een vennootschap door minstens 2 mensen opgericht worden. Je
kon dus niet alleen een ven oprichten. Hiervoor waren twee redenen: (1) Alle
vennootschappen werden als contracten gezien, en je kan geen contract sluiten met
jezelf. (2) De wetgever wou de vermogensafsplitsing niet te makkelijk maken. Een SA
staat met zijn volledige vermogen in voor zijn schulden. Ven laten toe om hier van af
te wijken. Ik kan mijn cash in een vennootschap steken, waardoor die cash uit mijn
vermogen zijn verdwenen. Er zijn aandelen in de plaats gekomen. Er kan dus aan
vermogensafsplitsing gedaan worden. De aandelen in ruil voor de inbreng zijn niet zo
interessant voor mijn SE’s.
Ze wouden ondernemers een plezier doen. Sinds 1986 kan de BV eenhoofdig worden
opgericht. Later ook de NV. → Ze kunnen dus door slechts 1 aandeelhouder worden
opgericht. Voor alle andere vormen van ven moeten er nog steeds minstens 2
oprichters zijn. Voor de CV zelfs minstens 3.
VB.: Twee mensen richten samen een VOF op. Een maand na de oprichtingsakte
blijkt dat de ene oprichter onbekwaam is doordat hij minderjarig is. De ven is dan
nietig. → Dus de sanctie bij onvoldoende geldig verbonden oprichters bij de
oprichting = de nietigheid.
3
, VB.: Een VOF is door 3 mensen geldig opgericht. Tijdens het bestaan van de VOF
vallen twee oprichters weg, zonder dat er een verblijvingsbeding is. Hierdoor zijn er
niet langer voldoende geldig verbonden oprichters, waardoor de ven ontbonden zal
worden. → Dus de sanctie bij onvoldoende geldig verbonden oprichters tijdens het
bestaan = ontbinding.
3
voor alle
vennootschappen
1
,Overzicht geldigheidsvereisten
• 1. voldoende oprichters die geldig
verbonden zijn
• 2. inbrengen
• 3. Geldig voorwerp
• 4. één of meerdere doelen, waaronder
minstens ook winstverdelingsoogmerk
2
, 1° vereiste: voldoende geldig
verbonden oprichters
• V. buiten NV en BV: tweehoofdig, want:
– V. is historisch gezien contract
– Art. 7-8 Hyp. W.
• Tweehoofdigheid bij oprichting én tijdens
bestaan (CV: driehoofdig)
• Sanctie bij oprichting: nietigheid
• Sanctie tijdens bestaan: ontbinding
Tot 1986 moest een vennootschap door minstens 2 mensen opgericht worden. Je
kon dus niet alleen een ven oprichten. Hiervoor waren twee redenen: (1) Alle
vennootschappen werden als contracten gezien, en je kan geen contract sluiten met
jezelf. (2) De wetgever wou de vermogensafsplitsing niet te makkelijk maken. Een SA
staat met zijn volledige vermogen in voor zijn schulden. Ven laten toe om hier van af
te wijken. Ik kan mijn cash in een vennootschap steken, waardoor die cash uit mijn
vermogen zijn verdwenen. Er zijn aandelen in de plaats gekomen. Er kan dus aan
vermogensafsplitsing gedaan worden. De aandelen in ruil voor de inbreng zijn niet zo
interessant voor mijn SE’s.
Ze wouden ondernemers een plezier doen. Sinds 1986 kan de BV eenhoofdig worden
opgericht. Later ook de NV. → Ze kunnen dus door slechts 1 aandeelhouder worden
opgericht. Voor alle andere vormen van ven moeten er nog steeds minstens 2
oprichters zijn. Voor de CV zelfs minstens 3.
VB.: Twee mensen richten samen een VOF op. Een maand na de oprichtingsakte
blijkt dat de ene oprichter onbekwaam is doordat hij minderjarig is. De ven is dan
nietig. → Dus de sanctie bij onvoldoende geldig verbonden oprichters bij de
oprichting = de nietigheid.
3
, VB.: Een VOF is door 3 mensen geldig opgericht. Tijdens het bestaan van de VOF
vallen twee oprichters weg, zonder dat er een verblijvingsbeding is. Hierdoor zijn er
niet langer voldoende geldig verbonden oprichters, waardoor de ven ontbonden zal
worden. → Dus de sanctie bij onvoldoende geldig verbonden oprichters tijdens het
bestaan = ontbinding.
3
