HET BESTUUR
1
, Wat is besturen?
• Intern aspect: leidingevende beslissingen nemen: aanwerven
management, strategie vennootschap bepalen
• Extern aspect: vennootschap vertegenwoordigen bij stellen van
rechtshandelingen (contracten, gerechtelijke procedures, …)
Wat is besturen van een ven?
- De leidinggevende beslissingen nemen. VB.: het management aanwerven, hoe gaan
we de ven financieren, welke producten verkopen we,…
- De ven vertegenwoordigen door het stellen van rechtshandelingen in naam en voor
rekening van de ven. VB.: Contracten sluiten, een rechtszaak starten,…
Bij veel kleine ven zijn de bestuurders dezelfde personen als de aandeelhouders. Als
er maar drie aandeelhouders zijn, dan benoemen die aandeelhouders zichzelf tot
bestuurders. Bij de grote ven zijn de aandeelhouders niet de bestuurders. De
controlerende aandeelhouders hebben echter wel veel macht, en staan vaak in contact
met het bestuur.
2
, Organisatie van het bestuur
• Twee basismodellen:
• Collegiale raad van bestuur bestaande uit drie of meer
leden
• Collegiaal= ze beslissen samen over de meeste aangelegenheden
• = bij meerderheid; in praktijk naar consensus gestreefd, maar unanimiteit is juridisch niet
verplicht
• Is dominant model bij NV (tot 2019 verplicht)
• 1 of meer individueel bevoegde
zaakvoerders/bestuurders
• dominant model bij alle andere vennootschappen
Er zijn twee basismodellen volgens dewelke het bestuur georganiseerd kan worden:
1. Een collegiale raad van bestuur
Er is een RvB die bestaat uit minstens 3 bestuurders. Ze moeten collegiaal beslissen.
Ze kunnen maar rechtsgeldig beslissingen nemen wanneer de helft van de bestuurders
aanwezig is op de vergaderingen, en er onder die aanwezigen een meerderheid
gevonden wordt. VB.: Een RvB van 7 leden. Er moeten minstens 4 aanwezig zijn.
Van die 4 aanwezigen moeten dan minstens 3 bestuurders ja stemmen. → Er moet dus
niet unaniem beslist worden. In de praktijk wordt er echter meestal wel gestreefd naar
unanimiteit, maar dat is dus niet wettelijk verplicht. → De meeste NV’s werken met
zo een collegiale raad van bestuur. Tot de invoering van het WVV moesten Nv’s met
zo een bestuur werken.
2. Één of meer individueel bevoegde bestuurders (= zaakvoerder).
Elke bestuurder is dan individueel bevoegd. VB.: De BV benoemt drie bestuurders. In
de statuten staat niet dat het gaat om een collegiale RvB. Elk van die drie kan dan
individueel beslissingen nemen.
3
, Realiteit van bestuur
• Verschilt sterk tussen vennootschappen
• KMO’s:
– bestuur en grootaandeelhouders vaak dezelfde personen
– Bestuurders leiden vennootschap vaak dagdagelijks
• Heel grote vennootschappen: bestuur wel benoemd
door aandeelhouders, maar toch veel zelfstandiger
In de praktijk:
Als je het WVV leest, krijg je de indruk dat het bestuur alle leidinggevende
beslissingen neemt, en dat alle vertegenwoordigende handelingen door het bestuur
moeten worden goedgekeurd. In de praktijk werkt het niet zo, en vooral niet bij grote
ven. Bij een grote ven heeft het bestuur in essentie een toezichtsfunctie. Het bestuur
selecteert het management. Dit management zal de ven dan leiden. De manager zal
dan wel periodiek moeten rapporteren aan het bestuur.
In een KMO is de bestuurder vaak ook de (enige of grootste) aandeelhouder. Die
bestuurder leidt dan wel dagelijks de ven.
4
1
, Wat is besturen?
• Intern aspect: leidingevende beslissingen nemen: aanwerven
management, strategie vennootschap bepalen
• Extern aspect: vennootschap vertegenwoordigen bij stellen van
rechtshandelingen (contracten, gerechtelijke procedures, …)
Wat is besturen van een ven?
- De leidinggevende beslissingen nemen. VB.: het management aanwerven, hoe gaan
we de ven financieren, welke producten verkopen we,…
- De ven vertegenwoordigen door het stellen van rechtshandelingen in naam en voor
rekening van de ven. VB.: Contracten sluiten, een rechtszaak starten,…
Bij veel kleine ven zijn de bestuurders dezelfde personen als de aandeelhouders. Als
er maar drie aandeelhouders zijn, dan benoemen die aandeelhouders zichzelf tot
bestuurders. Bij de grote ven zijn de aandeelhouders niet de bestuurders. De
controlerende aandeelhouders hebben echter wel veel macht, en staan vaak in contact
met het bestuur.
2
, Organisatie van het bestuur
• Twee basismodellen:
• Collegiale raad van bestuur bestaande uit drie of meer
leden
• Collegiaal= ze beslissen samen over de meeste aangelegenheden
• = bij meerderheid; in praktijk naar consensus gestreefd, maar unanimiteit is juridisch niet
verplicht
• Is dominant model bij NV (tot 2019 verplicht)
• 1 of meer individueel bevoegde
zaakvoerders/bestuurders
• dominant model bij alle andere vennootschappen
Er zijn twee basismodellen volgens dewelke het bestuur georganiseerd kan worden:
1. Een collegiale raad van bestuur
Er is een RvB die bestaat uit minstens 3 bestuurders. Ze moeten collegiaal beslissen.
Ze kunnen maar rechtsgeldig beslissingen nemen wanneer de helft van de bestuurders
aanwezig is op de vergaderingen, en er onder die aanwezigen een meerderheid
gevonden wordt. VB.: Een RvB van 7 leden. Er moeten minstens 4 aanwezig zijn.
Van die 4 aanwezigen moeten dan minstens 3 bestuurders ja stemmen. → Er moet dus
niet unaniem beslist worden. In de praktijk wordt er echter meestal wel gestreefd naar
unanimiteit, maar dat is dus niet wettelijk verplicht. → De meeste NV’s werken met
zo een collegiale raad van bestuur. Tot de invoering van het WVV moesten Nv’s met
zo een bestuur werken.
2. Één of meer individueel bevoegde bestuurders (= zaakvoerder).
Elke bestuurder is dan individueel bevoegd. VB.: De BV benoemt drie bestuurders. In
de statuten staat niet dat het gaat om een collegiale RvB. Elk van die drie kan dan
individueel beslissingen nemen.
3
, Realiteit van bestuur
• Verschilt sterk tussen vennootschappen
• KMO’s:
– bestuur en grootaandeelhouders vaak dezelfde personen
– Bestuurders leiden vennootschap vaak dagdagelijks
• Heel grote vennootschappen: bestuur wel benoemd
door aandeelhouders, maar toch veel zelfstandiger
In de praktijk:
Als je het WVV leest, krijg je de indruk dat het bestuur alle leidinggevende
beslissingen neemt, en dat alle vertegenwoordigende handelingen door het bestuur
moeten worden goedgekeurd. In de praktijk werkt het niet zo, en vooral niet bij grote
ven. Bij een grote ven heeft het bestuur in essentie een toezichtsfunctie. Het bestuur
selecteert het management. Dit management zal de ven dan leiden. De manager zal
dan wel periodiek moeten rapporteren aan het bestuur.
In een KMO is de bestuurder vaak ook de (enige of grootste) aandeelhouder. Die
bestuurder leidt dan wel dagelijks de ven.
4
