Samenvatting International Corporate Governance
Hoofdstuk 1 Defining corporate governance and key theoratical models
De nadruk in deze samenvatting ligt op de organisaties met een in aandelen verdeeld kapitaal, zoals
besloten en naamloze vennootschappen. Aandelen komen samen met het recht op dividend en een
stem in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA), waarbij er leden van het
topmanagement kunnen worden benoemd (de Board of Directors). Het topmanagement is gesplitst
in uitvoerende en niet-uitvoerende directeuren, waarbij de niet-uitvoerende directeuren toezicht
houden op de belangen van de aandeelhouders en uitvoerende directeuren maken de beslissingen.
Dit staat bekend als het two-tier systeem, als er geen onderscheid wordt gemaakt heet het systeem
one tier. Aandeelhouders kunnen het bestuur benoemen, waardoor zij invloed hebben op de manier
waarop de organisatie wordt bestuurd.
Corporate governance (redelijk bestuur) staat bekend als de wijze waarop organisaties worden
bestuurd, de wijze waarop toezicht wordt gehouden op het bestuur en hoe er verantwoording wordt
afgelegd aan alle belanghebbenden in de externe omgeving. Een goed governance-beleid vertaalt
deze belangen naar een strategie, waarbij er over de uitkomsten en toekomst wordt gerapporteerd
aan de Raad van Commissarissen en de AvA. De eerste code heette het Cadbury Report (1992) en
stelde dat corporate governance een systeem is waarmee organisaties worden bestuurd en beheerst.
Het doel is wederom het maximaliseren van de aandeelhouderswaarde, maar mocht het slecht gaan
met een organisatie krijgen alle andere belanghebbenden (werknemers, leveranciers, klanten etc.)
eerst (een deel van) hun investering terug voordat de eigenvermogenverschaffers aan de beurt zijn.
Dit noemen Andrei Schleifer en Robert Vishny residual claimants.
Echter moet het topmanagement alleen handelen als het belang van de aandeelhouders ook in het
belang is van alle andere stakeholders, dit heet het principle of shareholder primacy. Er kunnen
namelijk tegengestelde belangen of conflicts of interests ontstaan tussen: de vreemdvermogenver-
schaffers en het management, de aandeelhouders en andere belanghebbenden en verschillende
types aandeelhouders (groot en klein).
Een bekende theorie over tegengestelde belangen is de principal-agency theorie, de agent
(opdrachtnemer) werkt in opdracht van de principaal (opdrachtgever), maar streeft daarbij ook zijn
eigenbelang na en wordt beïnvloed door moral hazard. Dit is het feit dat mensen hun gedrag kunnen
veranderen als zij weten dat zij niet direct risico lopen voor hun daden, als gevolg van asymmetrische
informatie. Een manier om dit gedrag te voorkomen, is het afsluiten van een completed contract.
Hierin staan alle acties die een manager moet uitvoeren in elke toekomstige situatie en wat de
verdeling van de winst daarbij zal zijn. Een tweede aanname is de scheiding tussen zeggenschap en
eigendom, waarbij er geen tegengestelde belangen kunnen ontstaan als de eigenaar ook de leiding
heeft maar wel als deze twee functies zijn gescheiden. Agency costs bestaan uit het monitoren of het
observeren van de agent, bonding costs worden gemaakt door de agent als hij een geloofwaardig
signaal afgeeft dat hij handelt in het belang van de opdrachtgever en het resterende verlies (residual
loss), het verlies dat de opdrachtgever moet nemen als de opdrachtnemer niet volledig handelt om
de waarde van de organisatie te maximaliseren.
Er zijn twee vormen van agency problemen, ten eerste bijverdiensten (perquisites). Dit zijn
werkzaamheden waarbij de opbrengsten toekomen aan de managers en de kosten moeten worden
gedragen door de aandeelhouders, zoals: kantoren, jets, huizen of het geven van banen aan familie.
Ten tweede empire building of het free cash flow probleem, hierbij richt het management zich meer
op groei dan het creëren van de aandeelhouderswaarde, zoals het overnemen van bedrijven of het
doen van investeringen met een negatieve net present value. Hierdoor weigert het management om
de free cash flows uit te keren aan de aandeelhouders.
1
Annamarie de Ruijter Hogeschool Inholland Alkmaar Bedrijfseconomie 2017
Hoofdstuk 1 Defining corporate governance and key theoratical models
De nadruk in deze samenvatting ligt op de organisaties met een in aandelen verdeeld kapitaal, zoals
besloten en naamloze vennootschappen. Aandelen komen samen met het recht op dividend en een
stem in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA), waarbij er leden van het
topmanagement kunnen worden benoemd (de Board of Directors). Het topmanagement is gesplitst
in uitvoerende en niet-uitvoerende directeuren, waarbij de niet-uitvoerende directeuren toezicht
houden op de belangen van de aandeelhouders en uitvoerende directeuren maken de beslissingen.
Dit staat bekend als het two-tier systeem, als er geen onderscheid wordt gemaakt heet het systeem
one tier. Aandeelhouders kunnen het bestuur benoemen, waardoor zij invloed hebben op de manier
waarop de organisatie wordt bestuurd.
Corporate governance (redelijk bestuur) staat bekend als de wijze waarop organisaties worden
bestuurd, de wijze waarop toezicht wordt gehouden op het bestuur en hoe er verantwoording wordt
afgelegd aan alle belanghebbenden in de externe omgeving. Een goed governance-beleid vertaalt
deze belangen naar een strategie, waarbij er over de uitkomsten en toekomst wordt gerapporteerd
aan de Raad van Commissarissen en de AvA. De eerste code heette het Cadbury Report (1992) en
stelde dat corporate governance een systeem is waarmee organisaties worden bestuurd en beheerst.
Het doel is wederom het maximaliseren van de aandeelhouderswaarde, maar mocht het slecht gaan
met een organisatie krijgen alle andere belanghebbenden (werknemers, leveranciers, klanten etc.)
eerst (een deel van) hun investering terug voordat de eigenvermogenverschaffers aan de beurt zijn.
Dit noemen Andrei Schleifer en Robert Vishny residual claimants.
Echter moet het topmanagement alleen handelen als het belang van de aandeelhouders ook in het
belang is van alle andere stakeholders, dit heet het principle of shareholder primacy. Er kunnen
namelijk tegengestelde belangen of conflicts of interests ontstaan tussen: de vreemdvermogenver-
schaffers en het management, de aandeelhouders en andere belanghebbenden en verschillende
types aandeelhouders (groot en klein).
Een bekende theorie over tegengestelde belangen is de principal-agency theorie, de agent
(opdrachtnemer) werkt in opdracht van de principaal (opdrachtgever), maar streeft daarbij ook zijn
eigenbelang na en wordt beïnvloed door moral hazard. Dit is het feit dat mensen hun gedrag kunnen
veranderen als zij weten dat zij niet direct risico lopen voor hun daden, als gevolg van asymmetrische
informatie. Een manier om dit gedrag te voorkomen, is het afsluiten van een completed contract.
Hierin staan alle acties die een manager moet uitvoeren in elke toekomstige situatie en wat de
verdeling van de winst daarbij zal zijn. Een tweede aanname is de scheiding tussen zeggenschap en
eigendom, waarbij er geen tegengestelde belangen kunnen ontstaan als de eigenaar ook de leiding
heeft maar wel als deze twee functies zijn gescheiden. Agency costs bestaan uit het monitoren of het
observeren van de agent, bonding costs worden gemaakt door de agent als hij een geloofwaardig
signaal afgeeft dat hij handelt in het belang van de opdrachtgever en het resterende verlies (residual
loss), het verlies dat de opdrachtgever moet nemen als de opdrachtnemer niet volledig handelt om
de waarde van de organisatie te maximaliseren.
Er zijn twee vormen van agency problemen, ten eerste bijverdiensten (perquisites). Dit zijn
werkzaamheden waarbij de opbrengsten toekomen aan de managers en de kosten moeten worden
gedragen door de aandeelhouders, zoals: kantoren, jets, huizen of het geven van banen aan familie.
Ten tweede empire building of het free cash flow probleem, hierbij richt het management zich meer
op groei dan het creëren van de aandeelhouderswaarde, zoals het overnemen van bedrijven of het
doen van investeringen met een negatieve net present value. Hierdoor weigert het management om
de free cash flows uit te keren aan de aandeelhouders.
1
Annamarie de Ruijter Hogeschool Inholland Alkmaar Bedrijfseconomie 2017
