VENNOOTSCHAPSRECHT
Hoofdstuk 1 – Vennootschapsrecht onderdeel van het ondernemingsrecht
WER: Wetboek van Economisch recht – sinds 2013
In 2018 werd het centrale begrip ‘onderneming’ ingevoerd ter vervanging van het begrip ‘handelaar’ of
‘koopman’.
Vennootschapsrecht is een deel van het ondernemingsrecht
Het recht dat de oprichting, de werking en het tenietgaan van deze vennootschappen beheerst, wordt
aangeduid als vennootschapsrecht. – 1 mei 2019
WVV: Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Oprichting vanaf 1 mei 2019: WVV is onmiddellijk van toepassing
Bestaande op 1 mei 2019
- Het WVV is voor het eerst van toepassing op 1 januari 2020, tenzij ervoor wordt gekozen, mits een
statutenwijziging, het nieuwe wetboek reeds toe te passen vóór 1 januari 2020
- Vanaf 1 januari 2020 zijn de dwingende bepalingen van het WVV van toepassing en de aanvullende
bepalingen in zoverre zij niet door statutaire bepalingen worden uitgesloten
- 1 januari 2024: uiterlijke datum om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het WVV
Onmiddellijk van toepassing betekent:
- De statuten van nieuw opgerichte vennootschappen en verenigingen moeten
volledig in overeenstemming zijn met WVV.
- Geen nieuwe rechtspersonen mogen worden opgericht in een rechtsvorm die WVV opheft.
Wanneer van toepassing?
- Rechtspersonen waarvan de rechtsvorm verdwijnt blijven tot omzetting beheerst door het oude recht
- Omzetting vereist een statutenwijziging. Vrije keuze van rechtsvorm naar waar wordt omgezet.
- Rechtspersonen waarvan de vorm wordt opgeheven en die nog niet zijn omgezet voor 1 januari 2024
worden van rechtswege omgezet op 1 januari 2024.
- Op 1 mei 2019 bestaande vennootschappen: WVV wordt van toepassing op 1 januari 2020
- De statuten moeten worden aangepast bij de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020
(uiterlijk op 1 januari 2014)
- De statuten mogen ook worden aangepast voor 1 januari 2020 (opt-in) : de vennootschap valt dan
volledig onder de regels van WVV
Welke rechtsvormen zijn er over?
- Het opgeheven Wetboek van vennootschappen telt 15 vormen (zonder de
Europese vennootschappen), waarvan een aantal zeer zelden wordt gebruikt
- Vereenvoudiging = afschaffen van aantal vormen, maar ook vennootschappen en
verenigingen in één wetboek
- Duidelijker onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen
VOF = vennootschap onder firma
CommV = Commanditaire vennootschap
BV = besloten vennootschap
CV = Coöperatieve vennootschap
NV = naamloze vennootschap
SE = Europese vennootschap
SCE = Europese Coöperatieve vennootschap
Het wetboek erkent het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV) als een rechtspersoon.
1
,Hoofdstuk 2 – inleiding vennootschapsrecht & algemene bepalingen
Vennootschap: (Art. 1:1 WVV)
Een vennootschap wordt opgericht door een rechtshandeling op grond waarvan één of meer personen
overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met als voorwerp een of meer bepaalde activiteiten uit te
oefenen met het oogmerk aan de vennoten. Een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te
bezorgen/ uit te keren.
Soorten vennootschappen:
Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
- Geen afgescheiden vermogen
- Geen beperkte aansprakelijkheid
- Optreden in rechte mogelijk onder voorwaarden
- Vb: maatschap
Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
- Afgescheiden vermogen
- Geen beperkte aansprakelijkheid
- Optreden in rechte mogelijk
- Vb: VOF
Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid
- Afgescheiden vermogen
- Beperkte aansprakelijkheid
- Optreden in rechte mogelijk
- Vb: NV & BV
Personenvennootschappen: persoon centraal (maatschap, VOF, BV)
Kapitaalvennootschappen: kapitaal centraal (NV)
Vereniging: (Art. 1:2 WVV)
Een vereniging wordt opgericht door een overeenkomst door 2 of meer personen om een belangeloos doel na
te streven met als voorwerp een of meer bepaalde activiteiten uit te oefenen met het oogmerk aan de leden.
Geen rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen/uit te keren.
Stichting: (Art. 1:3 WVV)
Een stichting wordt opgericht door een rechtshandeling door een of meer personen om een belangeloos doel
na te streven met als voorwerp een of meer bepaalde activiteiten uit te oefenen met het oogmerk aan de
stichters. Geen rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensvoordeel te bezorgen/uit te keren.
Grootte van vennootschappen
Kleine vennootschappen (Art. 1:24) zijn vennootschappen met RPH die op balansdatum van het laatst
afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:
- Jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50
- Jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9.000.000 euro
- Balanstotaal: 4.500.000
Micro-vennootschappen (Art. 1:25) (staat geen uitleg bij)
Wat is een rechtspersoonlijkheid? (RPH)
= fictie van het recht = creatie van juridische entiteit die als rechtssubject wordt erkend.
Rechtssubject = titularis van rechten en verplichtingen (rechtsbekwaamheid) die rechts- en proceshandelingen
kan stellen (handelingsbekwaamheid)
Er zijn naar Belgisch recht slechts 2 soorten rechtssubjecten: NP & RP
Rechtsbekwaamheid
= vermogensrechten (zakelijke rechten, vorderingsrechten, intellectuele eigendomsrechten)
2
, = schuldenaar van verbintenissen (wettelijke, contractuele, buitencontractuele)
= vloeien voort uit wet- of decreet
Handelingsbekwaamheid
= stellen van rechtshandelingen (contracteren)
= in rechte optreden als eiser of verweerder
Er zijn naar Belgisch recht 2 soorten rechtspersonen: volgens publiek recht of volgens privaat recht
Rechtspersoonlijkheid omvat niet altijd het voordeel van aansprakelijkheidsbeperking
Aansprakelijkheidsbeperking houdt in dat de door de RP aangegane verbintenissen niet tevens verschuldigd
zijn door de oprichter, leden, vennoten, bestuurders, personeel van de RP
Inwerkingtreding nieuw vennootschapsrecht: overgangsbepalingen
*bestaande vennootschappen hebben bijgevolg 4 jaar de tijd om statuten aan te passen aan nieuwe wetgeving.
**vanaf 1/1/2020 tot 1/1/2024: bij eerste statutenwijziging dient men volledig te conformeren aan het WVV
Dwingend en suppletief
Dwingend : er mag niet van worden afgeweken
art: 6:106 : “niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, kunnen aandeelhouders zonder
statutenwijziging op aandelen inschrijven, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald in de statuten”
(bepaling over de CV)
Andere voorbeelden :
- BVBA moet zich BV noemen
- Alarmbelprocedure
- Winstuitkering enkel na dubbele test bij BV
- Regels inzake bestuursaansprakelijkheid
Suppletief of aanvullend : er mag van worden afgeweken
Art. 6:52 : “tenzij de statuten anders bepalen, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan
aandeelhouders, in voorkomend geval onder voorwaarden bepaald in de statuten” (bepaling over de CV)
Andere voorbeelden :
- Regel van gelijke stemrechten per aandeel
- Vrije overdracht van aandelen in een NV
Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting
= personen die zich verbinden zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk tenzij:
- Rechtspersoon bestaat binnen 2 jaar
- Rechtspersoon moet verbintenis overnemen binnen 3 maanden
- Art 2:2 WVV
De naam en zetel van een rechtspersoon
3
Hoofdstuk 1 – Vennootschapsrecht onderdeel van het ondernemingsrecht
WER: Wetboek van Economisch recht – sinds 2013
In 2018 werd het centrale begrip ‘onderneming’ ingevoerd ter vervanging van het begrip ‘handelaar’ of
‘koopman’.
Vennootschapsrecht is een deel van het ondernemingsrecht
Het recht dat de oprichting, de werking en het tenietgaan van deze vennootschappen beheerst, wordt
aangeduid als vennootschapsrecht. – 1 mei 2019
WVV: Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Oprichting vanaf 1 mei 2019: WVV is onmiddellijk van toepassing
Bestaande op 1 mei 2019
- Het WVV is voor het eerst van toepassing op 1 januari 2020, tenzij ervoor wordt gekozen, mits een
statutenwijziging, het nieuwe wetboek reeds toe te passen vóór 1 januari 2020
- Vanaf 1 januari 2020 zijn de dwingende bepalingen van het WVV van toepassing en de aanvullende
bepalingen in zoverre zij niet door statutaire bepalingen worden uitgesloten
- 1 januari 2024: uiterlijke datum om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen
van het WVV
Onmiddellijk van toepassing betekent:
- De statuten van nieuw opgerichte vennootschappen en verenigingen moeten
volledig in overeenstemming zijn met WVV.
- Geen nieuwe rechtspersonen mogen worden opgericht in een rechtsvorm die WVV opheft.
Wanneer van toepassing?
- Rechtspersonen waarvan de rechtsvorm verdwijnt blijven tot omzetting beheerst door het oude recht
- Omzetting vereist een statutenwijziging. Vrije keuze van rechtsvorm naar waar wordt omgezet.
- Rechtspersonen waarvan de vorm wordt opgeheven en die nog niet zijn omgezet voor 1 januari 2024
worden van rechtswege omgezet op 1 januari 2024.
- Op 1 mei 2019 bestaande vennootschappen: WVV wordt van toepassing op 1 januari 2020
- De statuten moeten worden aangepast bij de eerstvolgende statutenwijziging na 1 januari 2020
(uiterlijk op 1 januari 2014)
- De statuten mogen ook worden aangepast voor 1 januari 2020 (opt-in) : de vennootschap valt dan
volledig onder de regels van WVV
Welke rechtsvormen zijn er over?
- Het opgeheven Wetboek van vennootschappen telt 15 vormen (zonder de
Europese vennootschappen), waarvan een aantal zeer zelden wordt gebruikt
- Vereenvoudiging = afschaffen van aantal vormen, maar ook vennootschappen en
verenigingen in één wetboek
- Duidelijker onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen
VOF = vennootschap onder firma
CommV = Commanditaire vennootschap
BV = besloten vennootschap
CV = Coöperatieve vennootschap
NV = naamloze vennootschap
SE = Europese vennootschap
SCE = Europese Coöperatieve vennootschap
Het wetboek erkent het Europees economisch samenwerkingsverband (EESV) als een rechtspersoon.
1
,Hoofdstuk 2 – inleiding vennootschapsrecht & algemene bepalingen
Vennootschap: (Art. 1:1 WVV)
Een vennootschap wordt opgericht door een rechtshandeling op grond waarvan één of meer personen
overeenkomen iets in gemeenschap te brengen met als voorwerp een of meer bepaalde activiteiten uit te
oefenen met het oogmerk aan de vennoten. Een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te
bezorgen/ uit te keren.
Soorten vennootschappen:
Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
- Geen afgescheiden vermogen
- Geen beperkte aansprakelijkheid
- Optreden in rechte mogelijk onder voorwaarden
- Vb: maatschap
Vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid
- Afgescheiden vermogen
- Geen beperkte aansprakelijkheid
- Optreden in rechte mogelijk
- Vb: VOF
Vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid
- Afgescheiden vermogen
- Beperkte aansprakelijkheid
- Optreden in rechte mogelijk
- Vb: NV & BV
Personenvennootschappen: persoon centraal (maatschap, VOF, BV)
Kapitaalvennootschappen: kapitaal centraal (NV)
Vereniging: (Art. 1:2 WVV)
Een vereniging wordt opgericht door een overeenkomst door 2 of meer personen om een belangeloos doel na
te streven met als voorwerp een of meer bepaalde activiteiten uit te oefenen met het oogmerk aan de leden.
Geen rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel te bezorgen/uit te keren.
Stichting: (Art. 1:3 WVV)
Een stichting wordt opgericht door een rechtshandeling door een of meer personen om een belangeloos doel
na te streven met als voorwerp een of meer bepaalde activiteiten uit te oefenen met het oogmerk aan de
stichters. Geen rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensvoordeel te bezorgen/uit te keren.
Grootte van vennootschappen
Kleine vennootschappen (Art. 1:24) zijn vennootschappen met RPH die op balansdatum van het laatst
afgesloten boekjaar, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:
- Jaargemiddelde van het aantal werknemers: 50
- Jaaromzet, exclusief de belasting over de toegevoegde waarde: 9.000.000 euro
- Balanstotaal: 4.500.000
Micro-vennootschappen (Art. 1:25) (staat geen uitleg bij)
Wat is een rechtspersoonlijkheid? (RPH)
= fictie van het recht = creatie van juridische entiteit die als rechtssubject wordt erkend.
Rechtssubject = titularis van rechten en verplichtingen (rechtsbekwaamheid) die rechts- en proceshandelingen
kan stellen (handelingsbekwaamheid)
Er zijn naar Belgisch recht slechts 2 soorten rechtssubjecten: NP & RP
Rechtsbekwaamheid
= vermogensrechten (zakelijke rechten, vorderingsrechten, intellectuele eigendomsrechten)
2
, = schuldenaar van verbintenissen (wettelijke, contractuele, buitencontractuele)
= vloeien voort uit wet- of decreet
Handelingsbekwaamheid
= stellen van rechtshandelingen (contracteren)
= in rechte optreden als eiser of verweerder
Er zijn naar Belgisch recht 2 soorten rechtspersonen: volgens publiek recht of volgens privaat recht
Rechtspersoonlijkheid omvat niet altijd het voordeel van aansprakelijkheidsbeperking
Aansprakelijkheidsbeperking houdt in dat de door de RP aangegane verbintenissen niet tevens verschuldigd
zijn door de oprichter, leden, vennoten, bestuurders, personeel van de RP
Inwerkingtreding nieuw vennootschapsrecht: overgangsbepalingen
*bestaande vennootschappen hebben bijgevolg 4 jaar de tijd om statuten aan te passen aan nieuwe wetgeving.
**vanaf 1/1/2020 tot 1/1/2024: bij eerste statutenwijziging dient men volledig te conformeren aan het WVV
Dwingend en suppletief
Dwingend : er mag niet van worden afgeweken
art: 6:106 : “niettegenstaande andersluidende statutaire bepaling, kunnen aandeelhouders zonder
statutenwijziging op aandelen inschrijven, in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald in de statuten”
(bepaling over de CV)
Andere voorbeelden :
- BVBA moet zich BV noemen
- Alarmbelprocedure
- Winstuitkering enkel na dubbele test bij BV
- Regels inzake bestuursaansprakelijkheid
Suppletief of aanvullend : er mag van worden afgeweken
Art. 6:52 : “tenzij de statuten anders bepalen, kunnen de aandelen vrij worden overgedragen aan
aandeelhouders, in voorkomend geval onder voorwaarden bepaald in de statuten” (bepaling over de CV)
Andere voorbeelden :
- Regel van gelijke stemrechten per aandeel
- Vrije overdracht van aandelen in een NV
Verbintenissen in naam van een vennootschap in oprichting
= personen die zich verbinden zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk tenzij:
- Rechtspersoon bestaat binnen 2 jaar
- Rechtspersoon moet verbintenis overnemen binnen 3 maanden
- Art 2:2 WVV
De naam en zetel van een rechtspersoon
3
