Samenvatting praktisch vennootschapsrecht

Vennootschapsrecht
Inleiding: bronnen en structuur

1 De bronnen van het vennootschapsrecht
1.1 Wetgeving
Centrale bron = Wetboek van Vennootschappen en Verenigen (WVV) + uitvoeringsbesluiten

 Ingevoerd bij federale wet van 23 maart 2019
 Wetboek in werking getreden 1 mei 2019

è stabiel, eenvoudig en aanvullend (mag van afwijken, niet dwingend)

In Belgisch Staatblad wetgevende documenten op 10 mei 2019

 Wet tot aanpassing van federale fiscale bepalingen
 Wet tot regeling van overgang van onderwerping aan de rechtspersonenbelasting naar de
onderwerping aan de vennootschapsbelasting

1.2 Rechtspraak
= omvat de uitspraken van de verschillende rechtbanken en hoven en kan dus invloed hebben op
andere uitspraken

Ondernemings RB – rechter – uitspraak (vonnis)
-mandaat is 7 jaar
Rechter in ondernemingszaken -slecht betaald
-wel goed voor netwerk

1.3 Rechtsleer
= geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden, bron is
niet bindend maar kan gezaghebbend zijn

1.4 Gewoonte
= gebaseerd op gevestigde gebruiken die als algemeen worden aanvaard



2 De structuur van het Wetboek van Vennootschappen
en Verenigingen
Zowel wetgevende bepalingen voor vennootschappen als verenigingen; in vorig wetboek enkel voor
vennootschappen

Reden 1 wetboek = verdwijnen van het winstoogmerk als onderscheidingscriterium tussen
vennootschappen en verenigingen (winst uitkeren is wel criterium!!)

 Verenigingen à leden à mogen geen winst uitkeren
 Vennootschappen à aandeelhouders à mogen winst uitkeren

,Structuur

Deel 1: De algemene bepalingen (boek 1,2 en 3)

 Boek 1: inleidende bepalingen voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen
 Boek 2: geeft bepalingen die van toepassing zijn op RP in wetboek (oprichting,
verbintenissen, nietigheid, ontbinding…)
 Boek 3: alles met betrekking tot jaarrekeningen van diverse RP

Deel 2: De vennootschappen (boek 4,5,6,7 en 8)

 Boek 4: maatschap, vof en commv
 Boek 5 tot 7: specifieke kapitaalvennootschap
o Boek 5: BV (basisvorm van kapitaalvennootschap)
o Boek 6: CV (voornaamste doel is voldoen aan de behoeften van aandeelhouders en
of in de ontwikkeling van economische en sociale activiteiten
o Boek 7: NV (ondernemingen met zekere grootte waarbij identiteit van
aandeelhouders niet van belang is)

Deel 3: De verenigingen en de vzw (boek 9, 10 en 11)

 Geven regels weer over vzw, internationale vzw (ivzw) en stichtingen

Deel 4: Herstructurering en omzetting (boek 12, 13 en 14)

 Boek 12: regels rond herstructurering van vennootschappen
 Boek 13: inbreng om niet van algemeenheid of van bedrijfstak door vereniging of stichting
 Boek 14: regels ivm omzetting van vennootschappen

Deel 5: Europese rechtsvormen (boek 15, 16 en 18)

 Boek 15: Europese vennootschap (SE = Société Europienne)
 Boek 16: regels voor Europese coöperatieve vennootschap (SCE = Société Cooperatif
Europienne)
 Boek 18: Europees economisch samenwerkingsverband (ESV)

Diverse bepalingen



3 De overgangsbepalingen
= belangrijk bij invoering nieuw wetboek, wetgever kiest wanneer welke bepalingen van toepassing
zijn

 1 mei 2019: nieuwe vennootschappen
o Nieuwe geschillenregels
 1 januari 2020: bestaande vennootschappen inwerkstelling, van kracht
o Dwingende bepalingen (alarmbelprocedure)
 Vanaf 1 januari 2020 tot 1 januari 2024: vennootschappen statutenwijziging, automatische
omzetting statuten (bvba wordt BV)

Verenigingen krijgen tot 1 januari 2029 om statuten aan te passen, verbod op handelsactiviteiten
zolang hun voorwerp niet gewijzigd is

,Deel 1: Algemene bepalingen
Hoofstuk 1: Inleidende bepalingen

1 Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Artikel 1:1: Vennootschap

 Opgericht bij rechtshandeling
 1 of meer personen (bij CV 3) à vennoten
 Vennoten doen inbreng à activiteiten tot voorwerp
 Doel: vermogensvoordeel aan vennoten
 Vb: De Kaai, Picanol, Barco

Artikel 1:2: Vereniging

 Opgericht bij overeenkomst
 2 of meer personen à leden
 Doel: belangloos, niet uit op winst, NIET rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
 AZ Groeninge, Wikings, Vives

Artikel 1:3: Stichting

 Opgericht bij rechtshandeling
 1 of meer personen à stichters
 Doel: belangloos, niet uit op winst, NIET rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
 Stichting tegen Kanker
 Eens je er iets in steekt, kan je het er niet terug uithalen

Volgende puntjes, begrippen zijn materiële geldigheidsvereitsten inzake vennootschapscontracten

1.1 Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
Vennootschap, vereniging, stichting à ontstaat door contract (schriftelijk of mondeling) tussen 2 of
meer personen

Vennootschap en stichting kunnen door 1 persoon worden opgericht (NV en BV kan je alleen)

Voor vsz zijn min 2 personen nodig, maar minimum 3 bestuurders

1.2 Inbreng
Persoon brengt iets in vennootschap in ruil voor aandelen

 Artikel 1:8: geld
 Artikel 1:9: natura = inbreng van lichamelijk of onlichamelijk goed
 Artikel 1:10: nijverheid = arbeid

1.3 Voorwerp – welbepaalde activiteiten
= doel dat men nastreeft

1.4 Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
Rechtsreeks = geld

Onrechtstreeks = kosten besparen

Artikel 1:4: Wat is vermogensvoordeel?

, Elke verrichting waardoor A↓ en P↑: wordt armer, mag niet vzw of stichting armer maken en jezelf
verrijken, WEL diensten leveren voor leden die binnen het voorwerp en kader van doel valt

2 Waarom opteren voor een vennootschap?
Natuurlijk persoon = eenmanszaak

 Geen afgescheiden privévermogen
 Groot risico bij faillissement
 Helpt: goed huwelijkscontract en verklaring van onbeslagbaarheid voor zijn woning (kunnen
niet in beslag nemen) à notaris en hypotheekkantoor

Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid = BV

 Afgescheiden vermogen van de vennootschap
 Geen risico voor privévermogen en beperkte aansprakelijkheid
 Positieve fiscale gevolgen
o Vennootschapsbelasting vs personenbelasting
 Nadeel: geld is niet rechtsreeks van u, moet ontbinden en dat kost geld

3 De soorten vennootschappen
3.1 Drie pijlers van het vennootschapsrecht: vennootschappen
zonder rechtspersoonlijkheid, met onvolkomen
rechtspersoonlijkheid en met volkomen rechtspersoonlijkheid
Begrippen

 Aandeel = eigendomstitel van een bedrijf (hoe meer hoe machtiger, kan dividend)
 Inschrijvingsrechten = recht om nieuw uitgegeven aandeel te kopen (als bedrijven hun
kapitaal verhogen), is proportioneel, kan je soms verkopen
 (Converteerbare) obligaties = lening, vast intrest en tijd
o Converteerbare = uw lening omzetten in een aandeel, je wordt van schuldeiser
medeaandelhouder (VV à EV)
 Winstbewijzen = aandeelhouders beslissen dit, is een recht op deel van winst zonder aandeel
 Optie = je kan binnen bepaalde tijd kan hebben om aandelen te kopen tegen prijs

Rechtsbekwaamheid: zelfde van RP als NP (uitzonderling)

Handelsbekwaamheid: RP zal zich vertegenwoordigen door NP die als organen van RP optreden
(bestuurder bij NV of BV)

3.1.1 Vennootschapen zonder rechtspersoonlijkheid
Artikel 1:5§1: maatschap is vennootschap zonder RP

 Vennoten: geen beperkte aansprakelijkheid
 Vermogen van maatschap à onververdeeldheid tussen vennoten

3.1.2 Vennootschappen me tonvolkomen rechtspersoonlijkheid
Artikel 1:5§2: VOF en Commv

 Afgescheiden vermogen
 Vennoten: geen beperkte aansprakelijkheid (optreden in rechte)

è Makkelijk om aandelen over te dragen, want niet meer zo gesloten, statuten zijn vrij