Concernrecht:
Wat is een groep of concern?
Groep van Nv’s en Bv’s die onder gemeenschappelijke leiding staan.
o Een groep die een economische eenheid is waarin rechtspersonen en
vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. (24b)
o Dochtermaatschappij (24a)
Juridisch criterium: Hoeveel potentiële zeggenschap is er
o Groepsmaatschappij (24b)
Feitelijk criterium: is er daadwerkelijk economische eenheid, organisatorisch
verbondenheid en centrale leiding.
Motieven:
Een onderneming spreid zijn economische risico’s en aansprakelijkheidsrisico’s
Een faillissement van een vennootschap leidt in beginsel niet direct tot de ondergang van de
hele onderneming
Schaalvoordelen
o Het op grote schaal produceren is per geproduceerd product goedkoper
Betere voorwaarden bij het aantrekken van kredieten en het sluiten van
bedrijfsverzekeringen
Ten goede komen van de overzichtelijkheid en flexibiliteit van een grote onderneming
Eenvoudiger vervreemden van bepaalde gedeeltes van de onderneming
Fiscale motieven
o Winsten en verliezen mogen worden verrekend
o Alleen belasting afdragen over het concernsaldo
Concernvorming:
Oprichting
o Door een Bv of Nv
o Kan ook internationaal
Overname
o Fusie door middel van overname aandelen
Aandeelhouders die bij de bieder bekend zijn (onderhands karakter)
Aandeelhouders die niet bij de bieder bekend zijn (openbaar bod tot een
publiek gerichte bieding op aandelen)
o Vijandig bod
Tegenovergesteld van vriendelijk bod
Wanneer er overeenstemming plaats vindt tussen de vennootschap
en degene die het bod uitbrengt.
Vijandig bod wanneer de vennootschap bezwaar heeft tegen het
uitbrengen van het bod.
Omdat het bijvoorbeeld de vennootschap zelfstandig wil laten
voortbestaan, geen deel wil uitmaken van een groot concern of het
bod te laag is.
Wat is een groep of concern?
Groep van Nv’s en Bv’s die onder gemeenschappelijke leiding staan.
o Een groep die een economische eenheid is waarin rechtspersonen en
vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. (24b)
o Dochtermaatschappij (24a)
Juridisch criterium: Hoeveel potentiële zeggenschap is er
o Groepsmaatschappij (24b)
Feitelijk criterium: is er daadwerkelijk economische eenheid, organisatorisch
verbondenheid en centrale leiding.
Motieven:
Een onderneming spreid zijn economische risico’s en aansprakelijkheidsrisico’s
Een faillissement van een vennootschap leidt in beginsel niet direct tot de ondergang van de
hele onderneming
Schaalvoordelen
o Het op grote schaal produceren is per geproduceerd product goedkoper
Betere voorwaarden bij het aantrekken van kredieten en het sluiten van
bedrijfsverzekeringen
Ten goede komen van de overzichtelijkheid en flexibiliteit van een grote onderneming
Eenvoudiger vervreemden van bepaalde gedeeltes van de onderneming
Fiscale motieven
o Winsten en verliezen mogen worden verrekend
o Alleen belasting afdragen over het concernsaldo
Concernvorming:
Oprichting
o Door een Bv of Nv
o Kan ook internationaal
Overname
o Fusie door middel van overname aandelen
Aandeelhouders die bij de bieder bekend zijn (onderhands karakter)
Aandeelhouders die niet bij de bieder bekend zijn (openbaar bod tot een
publiek gerichte bieding op aandelen)
o Vijandig bod
Tegenovergesteld van vriendelijk bod
Wanneer er overeenstemming plaats vindt tussen de vennootschap
en degene die het bod uitbrengt.
Vijandig bod wanneer de vennootschap bezwaar heeft tegen het
uitbrengen van het bod.
Omdat het bijvoorbeeld de vennootschap zelfstandig wil laten
voortbestaan, geen deel wil uitmaken van een groot concern of het
bod te laag is.
