Samenvatting vennootschapsrecht, boek en notities lessen

VENNOOTSCHAPSRECHT
1. Algemeen............................................................................................................................................2
2. Wat is een VNS?.................................................................................................................................3
3. Rechtspersoonlijkheid........................................................................................................................7
4. Oprichting v/e VNS.............................................................................................................................8
5. De VOF..............................................................................................................................................12
Het intern bestuur........................................................................................................................12
Vertegenwoordiging.....................................................................................................................14
6. Het kapitaal i/d NV...........................................................................................................................16
7. Het vermogen i/d BV........................................................................................................................23
8. De orgaanplicht................................................................................................................................26
De naamloze VNS..........................................................................................................................26
De besloten VNS...........................................................................................................................28
De permanente vertegenwoordiger.............................................................................................29
De AS v/h bestuur.........................................................................................................................29
9. Aandelen..........................................................................................................................................33
10. Organisatie.....................................................................................................................................35
11. Ontbinding en vereffening v/d VNS................................................................................................35
12. De geschillenregeling i/e NV en een BV..........................................................................................36




1

,1. Algemeen
1.1Redenen waarom iemand een VNS zou oprichten
- Om fiscale redenen
 Door de belastingen en sociale zekerheid heb je weinig winst.
- Om het bedrijf te kunnen overdragen naar de volgende generatie.
- Goeie samenwerking tussen mensen die willen investeren en mensen met ideeën.

Vanuit het vennootschapsrecht:
- Omwille van gelijkheid
 Het vennootschapsrecht gaat uit v/e samenwerking tussen personen die op hetzelfde niveau
staan. Zowel AH’s als werkenden hebben dezelfde rechten en plichten en moeten elkaar
niets bevelen. Bv u met 1 aandeel staat op de AV gelijk met de familie met miljoenen
aandelen.
- Beperkte aansprakelijkheid
 Van AH’s, bestuurders,…
 Heel belangrijk
 Zonder juridische vorm aan handelsactiviteit verliest u uw persoonlijke goederen bij
faillissement. U kunt een stuk goederen afzonderen om uw handelsactiviteit mee te doen. Bij
faillissement kunnen ze enkel aan die goederen.

1.2Wat zijn de bronnen v/h recht?
- In 2019 is er een hele grote hervorming geweest.
 Nieuw wetboek: WVV = wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Heeft 18 boeken.
- Op 3 niveaus:
1) Nationaal:
 WVV (grote bron).
 OVR = overeenkomstenrecht (want een VNS was tot 2019 een OV tussen minstens 2
personen  nu kan het ook met 1 persoon).
2) Europees:
 RL = richtlijnen (om eenvormig te maken tussen landen).
 Vo = verordeningen (om Europese VNS’en vormen in te voeren).
 Niet meer land per land oprichten.
 VWEV = ??? + vrije vestigingen (zetels kunnen verplaatsen, art 49).
3) Internationaal:
 Verdragen  veel materies.

1.3Mogelijkheden
- Vroeger: VNS was een OV  minstens met 2, zonder maximum.
- Nu: kan ook alleen  bestaat alleen voor NV en BV.




2

,2. Wat is een VNS?
- Art 1:1
 Bij een rechtshandeling = een handeling die u stelt met de bedoeling juridische gevolgen te
hebben.
- Verschil met anderen
 Art 1:2 vereniging (vzw)
= nog altijd een OV tussen 2 of meer personen met een belangeloos doel en zonder winst uit
te keren.
 Art 1:3 stichting
= een rechtshandeling zonder leden, met een belangeloos doel (bv kanker steunen) en
zonder winst uit te keren.
 Onverdeeldheid
= goederen waarop meerdere personen een eigendomsclaim hebben.
= onvrijwillig (bv bij dood ouder) of vrijwillig (bv samen een auto kopen).
Geen gemeenschappelijke doelstellingen. Enkel om de onverdeeldheid in stand te houden.
Er kan een VNS uit voortvloeien (bv de auto nog verder verhuren).
 Overeenkomst
Geen inbreng (niets in gemeenschappelijke pot) en geen winstoogmerk + verdeling.

2.1Welke vormen kent het WVV?
- Voor 2019 waren er 15 vormen.
- Nu: NV, BV en CV (en de maatschap).
- In art 1:5 staan alle vormen (goed kennen).
 Paragraaf 1 is zonder rechtspersoonlijkheid.
 Paragraaf 2 is met rechtspersoonlijkheid.

2.2Essentiële begrippen
- Onderneming = sinds 2019 worden alle VNS’en beschouwt als ondernemingen.
Vroeger was er een verschil tussen burgerlijke- en handels VNS’en.
- Rechtspersoonlijkheid = belangrijk in keuze type i.v.m. de AS.
 Wie wilt er nu OAS? De vormen zonder BAS hebben heel weinig reglementering en moeten
inzage weinig doen. Sommige VNS’en hebben niet veel commercieel risico.
- OAS en BAS
 OAS is altijd hoofdelijk = ze kunnen bij u de volledige schuld komen vragen, ook al zijn er
meer VN’en. Iedere VN kan aangesproken worden voor de volledige schuld.
- Persoonsvennootschappen = VNS Intuitu Personae, wie uw tegenpartij is, is essentieel i/d OV.
Kapitaalvennootschappen = personen maken niet uit, er moet gewoon een inbreng gedaan
worden.
 Verschillen kapitaal en personen VNS:
 I/e kapitaal VNS is het verplicht om een bestuur op te richten. Er zal dus altijd een
verschil gemaakt worden tussen de VN’en en het bestuur. I/e personen VNS moet er
geen bestuur opgericht worden omdat u weet wie uw mede-VN’en zijn.
 Het lot v/d VN’en: bij overlijden v/e VN is een personen VNS gedaan.
 I/e personen VNS is het niet mogelijk om aandelen over te dragen, omdat de persoon die
de aandelen heeft van belang is.
 Via statuten kan u wel iets aan de extreme verschillen doen.

3

,  Een BV en een CV hebben eigen kenmerken en zijn dus geen personen- of kapitaal VNS.
- Vast en variabel kapitaal
 Kapitaal = de som v/d inbrengen v/d VN’en.
 Vast = het is zeer moeilijk om het kapitaal te wijzigen (bij een NV bv). Er zijn veel regels om
na te leven bij een kapitaalsverhoging of -verlaging.  BAS
 Variabel = het is zeer soepel om het kapitaal te wijzigen (bv bij VOF).  OAS
- Continu en discontinu bestuur
 Aandelen afgeven aan kinderen, maar niet het bestuur.
 Continu bestuur = de bestuurders zitten er voor hun hele leven (bv VOF).
 Discontinu bestuur = het bestuur is tijdsgebonden. Om de zoveel jaar moet het bestuur aan
de AH’s een nieuw mandaat vragen om te mogen blijven zitten (bv NV).
- Winstoogmerk en -verdeling = i/e VNS moet er de bedoeling zijn om winst te maken en uit te
keren. Sociale ondernemingen moeten geen winst uitkeren aan de VN’en.

2.3Types VNS’en
- De maatschap
= een VNS uit paragraaf 1, heeft dus geen RP.
= een OV waarbij 2 of meer personen zich verbinden om hun inbrengen in gemeenschap te brengen,
met het oogmerk het rechtstreekse of onrechtstreekse vermogensvoordeel dat daaruit kan ontstaan.
Hier bestaat bijna geen reglementering voor, u kan de maatschap in principe mondeling oprichten.
De maatschap geeft onbeperkte en hoofdelijke AS en is een personen VNS. (komt veel voor, soms om
vermogen door te geven).

- De stille maatschap
= een variant op de maatschap en heeft alle kenmerken v/e maatschap.
Er zijn 2 soorten VN’en: de geldschieters of stille VN’en (zijn BAS) en de werkende VN’en (zijn OAS).
U weet naar buiten toe niet dat het een VNS is, de stille maatschap heeft dus geen RP.

- De tijdelijke maatschap
= een variant op de maatschap en heeft alle kenmerken v/e maatschap.
U mag die alleen voor beperkte duur oprichten (gemeten in tijd of in aantal projecten). Voor deze
vorm bestaat geen reglementering.
Alle VN’en zijn onbeperkt en hoofdelijk AS, de tijdelijke maatschap heeft geen RP.
Ze bestaan vaak in grote bouwwerken en werd opgericht i/d bouw door VNS’en met BAS (bv 3 NV’s
vormden samen de VNS). Hierdoor kunnen de VNS’en wel kapseizen, maar de VN’en niet.

- VOF een VNS onder firma
= een VNS uit paragraaf 2, heeft dus RP.
Een VOF heeft een eigen vermogen en is een personen VNS.
Het is een variant op de maatschap met RP. Voor deze vorm is zo goed als geen reglementering.
De VN’en zijn onbeperkt en hoofdelijk AS.

- De commanditaire VNS
= een VNS uit paragraaf 2, heeft dus RP.
Het is een parallel aan de VOF en heeft dus alle kenmerken v/e VOF.
Heeft 2 soorten VN’en: de werkende (OAS en hoofdelijk) en de stille VN’en (BAS).
Bv C&A met als werkende VN’en NV’s en stille VN’en de vennoten.



4