KVHO H8 + BV/NV H13-14; p. 386-396, 398-402, p.407-416 + RVO H6; p. 319-331, 333-341,
344-345, 390-396 + Rifgat
1. Wat zijn de kenmerken van statutenwijziging, omzetting, fusie (drie vormen) en
ontbinding en welke wettelijke procedures gelden hierbij? Betrek bij dit leerdoel alle rechtspersonen,
niet slechts de NV en BV. Bij de fusies gaat het vooral om de kernmerken van de drie verschillende vormen, de precieze procedure is minder van
belang. Juridische fusie is vrij gedetailleerd in de wet geregeld, jullie hoeven alleen de hoofdlijnen uit te werken.
Statutenwijziging (bij wijziging naam, zetel, doel)
w Door de statutenwijziging verandert de inrichting van een nv/bv; bijv. verhoging van
bedrag van maatschappelijk kapitaal.
w De AVA is bevoegd tot statutenwijziging ex 2:121/231. De statutenwijziging dient bij
NA plaats te vinden.
w De vennootschap heeft veel ruimte om de procedure naar eigen inzicht te regelen.
Statuten kunnen bijv. voorschrijven dat voor het nemen van een geldig besluit tot
wijziging een bepaald quorum op de AVA aanwezig dient te zijn. Hiermee wordt
voorkomen dat een klein, niet-representatief deel van het geplaatste kapitaal een
statutenwijziging kan doorvoeren. Of dat voor statutenwijziging een versterkte
meerderheid nodig is (minderheidsbeschermend karakter).
w Het komt ook voor dat statutenwijziging geheel is uitgesloten. 2:121/231 bepaalt dan
dat een wijziging toch mogelijk is als alle aandeelhouders aanwezig zijn en iedereen
voor stemt.
w Het komt ook voor dat statutenwijziging alleen mogelijk is op voorstel van bijv. de
vergadering van prioriteitsaandeelhouders.
w Bovenstaand geldt ook voor de vereniging/coöperatie.
w Een vereniging/coöperatie kan haar statuten wijzigen. Een besluit tot
statutenwijziging moet met een versterkte meerderheid (2/3) worden genomen
(2:43). Dit geldt o.g.v. 2:53a ook voor coöperaties.
w Organen van een stichting kunnen de statuten slechts wijzigen als de statuten dat
toestaan (2:293) belangrijk verschil met nv/bv/vereniging/coöperatie; daar is het
in beginsel toegelaten
o Reden hiervoor: stichting kan bij testament worden opgericht (2:286);
wetgever wil de (laatste) wens van de oprichter beschermen.
w Indien statutenwijziging is toegelaten, dient dit bij NA plaats te vinden.
w De rechtbank kan de statuten ook wijzigen op verzoek van de oprichter/het
bestuur/OM (2:294).
Omzetting 2:18
w 2:18 lid 8: Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet; de
rechtsvorm verandert wel maar diens identiteit als rechtssubject niet.
w Er hoeft geen overdracht van vermogen plaats te vinden.
w Voor omzetting is een besluit tot omzetting nodig. Bij de nv/bv is de AVA bevoegd dit
besluit te nemen (2:18 lid 2). Het besluit moet met 9/10 (90%) van de uitgebrachte
stemmen worden genomen (versterkte meerderheid). Dit geldt niet voor nv " bv v.v.
w Daarnaast is een besluit tot statutenwijziging vereist. Omzetting komt namelijk neer
op een uitgebreide statutenwijziging.
w Tot slot moeten de nieuwe statuten worden opgenomen in een NA van omzetting.
w Voor sommige omzettingen gelden aanvullende regels;
o Stichting " nv/bv: rechterlijke machtiging vereist (reden: ideële strekking);
2:285 lid 3: winstuitkering bij stichting niet mogelijk
344-345, 390-396 + Rifgat
1. Wat zijn de kenmerken van statutenwijziging, omzetting, fusie (drie vormen) en
ontbinding en welke wettelijke procedures gelden hierbij? Betrek bij dit leerdoel alle rechtspersonen,
niet slechts de NV en BV. Bij de fusies gaat het vooral om de kernmerken van de drie verschillende vormen, de precieze procedure is minder van
belang. Juridische fusie is vrij gedetailleerd in de wet geregeld, jullie hoeven alleen de hoofdlijnen uit te werken.
Statutenwijziging (bij wijziging naam, zetel, doel)
w Door de statutenwijziging verandert de inrichting van een nv/bv; bijv. verhoging van
bedrag van maatschappelijk kapitaal.
w De AVA is bevoegd tot statutenwijziging ex 2:121/231. De statutenwijziging dient bij
NA plaats te vinden.
w De vennootschap heeft veel ruimte om de procedure naar eigen inzicht te regelen.
Statuten kunnen bijv. voorschrijven dat voor het nemen van een geldig besluit tot
wijziging een bepaald quorum op de AVA aanwezig dient te zijn. Hiermee wordt
voorkomen dat een klein, niet-representatief deel van het geplaatste kapitaal een
statutenwijziging kan doorvoeren. Of dat voor statutenwijziging een versterkte
meerderheid nodig is (minderheidsbeschermend karakter).
w Het komt ook voor dat statutenwijziging geheel is uitgesloten. 2:121/231 bepaalt dan
dat een wijziging toch mogelijk is als alle aandeelhouders aanwezig zijn en iedereen
voor stemt.
w Het komt ook voor dat statutenwijziging alleen mogelijk is op voorstel van bijv. de
vergadering van prioriteitsaandeelhouders.
w Bovenstaand geldt ook voor de vereniging/coöperatie.
w Een vereniging/coöperatie kan haar statuten wijzigen. Een besluit tot
statutenwijziging moet met een versterkte meerderheid (2/3) worden genomen
(2:43). Dit geldt o.g.v. 2:53a ook voor coöperaties.
w Organen van een stichting kunnen de statuten slechts wijzigen als de statuten dat
toestaan (2:293) belangrijk verschil met nv/bv/vereniging/coöperatie; daar is het
in beginsel toegelaten
o Reden hiervoor: stichting kan bij testament worden opgericht (2:286);
wetgever wil de (laatste) wens van de oprichter beschermen.
w Indien statutenwijziging is toegelaten, dient dit bij NA plaats te vinden.
w De rechtbank kan de statuten ook wijzigen op verzoek van de oprichter/het
bestuur/OM (2:294).
Omzetting 2:18
w 2:18 lid 8: Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet; de
rechtsvorm verandert wel maar diens identiteit als rechtssubject niet.
w Er hoeft geen overdracht van vermogen plaats te vinden.
w Voor omzetting is een besluit tot omzetting nodig. Bij de nv/bv is de AVA bevoegd dit
besluit te nemen (2:18 lid 2). Het besluit moet met 9/10 (90%) van de uitgebrachte
stemmen worden genomen (versterkte meerderheid). Dit geldt niet voor nv " bv v.v.
w Daarnaast is een besluit tot statutenwijziging vereist. Omzetting komt namelijk neer
op een uitgebreide statutenwijziging.
w Tot slot moeten de nieuwe statuten worden opgenomen in een NA van omzetting.
w Voor sommige omzettingen gelden aanvullende regels;
o Stichting " nv/bv: rechterlijke machtiging vereist (reden: ideële strekking);
2:285 lid 3: winstuitkering bij stichting niet mogelijk
