Vennootschapsrecht
Les 1 : begrip en kenmerken van de vennootschap
1. Eerste kennismaking met het vennootschapsrecht
Wat is een vennootschap?
• Terminologie: “vennootschap” ≠ “bedrijf” ≠ “onderneming”
o Onderneming in formele zin (art. 1.1 WER)
(a) iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent;
(b) iedere rechtspersoon;
(c) iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid
o Alle vennootschappen zijn wel onderneming in formele zin
o Niet alle ondernemingen in formele zin zijn een vennootschap
• Art. 1:1 WVV:
o “Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en
stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp.
Eén van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
• Vier elementen in definitie van vennootschap:
o Wie? 1 of meer personen
o Waarmee? Inbreng
o Wat? Voorwerp
o Waarom? Doel
Eerste element: 1 of meer personen
• Traditioneel: vennootschap opgericht tussen 2 of meer personen
o In dat geval: oprichting = overeenkomst
• Ondertussen: NV en BV kunnen ook door 1 persoon opgericht
à (art. 5:13, 4° en 7:15, 4° WVV)
o In dat geval (“eenpersoonsvennootschap”): oprichting = eenzijdige
wilsverbintenis
o Andere vennootschapsvormen: minimum 2 of zelfs 3 oprichters
• Terminologie
o Bij oprichting: in beginsel “oprichter(s)”
o Na oprichting: aandeelhouder(s)
• Aandeelhouder kan zelf een rechtspersoon zijn
↪ vennootschapsgroep : vennootschap houdt aandelen in andere vennootschap
Voorbeeld vennootschap
1
,Voorbeeld eenpersoonsvennootschap
à ook dan zijn beide van elkaar te onderscheiden
Voorbeeld vennootschapsgroep
Tweede element: inbreng
• Wat? Art. 1:8, § 1 WVV:
o iets in gemeenschap inbrengen (ter beschikking stellen van de vennootschap);
en aan het economisch risico onderwerpen (vb koffiebar) = inbreng. In ruil voor
inbreng krijg je aandelen à inbreng wordt onderworpen aan economisch risico
(je inbreng kan meer maar ook minder waard worden)
§ Maar wel beperkte aansprakelijkheid : je kan niet meer verliezen dan je
inbreng
• Verbod van leonijns beding
o Nu enkel nog: verbod van volledige winsttoeëigening of volledige
winstsuitsluiting (art. 4:2, lid 2, 5:14 en 7:16 WVV) à winst en verlies moeten
eerlijk verdeeld kunnen worden
• Soorten inbreng (art. 1:8, §2 WVV)
o in geld
o in natura
o in nijverheid (niet in NV)
• Status ingebracht goed bij inbreng in geld / in natura (art. 1:8, §3 WVV):
o in eigendom (vennootschap wordt eigenaar) of in genot (gebruiksrecht of
vruchtgebruik maar actief blijft wel in eigen vermogen à jij blijft eigenaar maar
vennootschap mag het gebruiken)
2
,Toepassing: inbreng = wat je erin steekt
• Johan en Ann richten samen bakkerij JohAnn op.
• Johan beschikt over een onroerend goed
• Ann beschikt over geld
• Johan kan een inbreng in natura doen, Ann kan een inbreng in geld doen
• Ze krijgen aandelen in de plaats en hun inbrengen vormen het vermogen van de
vennootschap à Johan kan niet zomaar zijn gebouw terugvragen want het is nu
eigendom van de vennootschap (het gebouw is ingebracht), hij moet het dan
terugkopen van de vennootschap
Derde element: voorwerp = wat je ermee doet
• Wat?
o omschrijving van de activiteit die de vennootschap zal uitoefenen
à (2:8, §2, °12 WVV)
• Hoe wordt het voorwerp bepaald?
o Statuten (“statutaire specialiteit”) : vennootschap is in principe beperkt tot wat
in haar statuten staat
• Belang?
o Bepaalt het werkterrein van de vennootschap (“statutaire specialiteit”)
à (2:49 WVV)
o Grenzen aan vertegenwoordigingsbevoegdheid van vennootschaps-
vertegenwoordigers (zie les 4)
o Begrensd mandaat van zaakvoerders: aansprakelijk bij overschrijding (zie les 3)
Vierde element: doel
• Uiteindelijke doel van de vennootschap: winstverdeling onder de aandeelhouders
• Art. 1:1 WVV: “Eén van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.” à er mogen dus ook
andere doelen worden nagestreefd (bv impact op milieu & samenleving)
o impliceert geen verplichting om jaarlijks dividend uit te keren
o Winstverdeling tijdens het bestaan of bij de ontbinding van de vennootschap
• Hoe bepaald?
o = wettelijke specialiteit
o WVV: “Een van haar doelen” → mag daarnaast ook andere doelen in de statuten
• Belang?
o Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen
o Handeling strijdig met doel, kunnen worden nietigverklaard en/of risico op
aansprakelijkheid van bestuurders
3
, Vereniging (art. 1:2 WVV): Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of
meer personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of
meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch
onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de
bestuurders of enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel.
Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.
ð Belangeloos doel, mag geen winst uitkeren aan leden, bestuurders of oprichters
ð Terwijl voor een vennootschap is het essentieel onderdeel van haar doel juist wel winst
uitkeren aan aandeelhouders
Coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming als tussenvorm tussen
vennootschap en vereniging (art. 8:5 WVV) : Een coöperatieve vennootschap kan, in toepassing
van de wet van 3 mei 2024 houdende instelling van een Nationale Raad voor de coöperatie en
de sociale onderneming worden erkend als sociale onderneming wanneer zij aan de volgende
voorwaarden voldoet: 1° zij heeft hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang, een positieve
maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu of de samenleving;
• Ze is een vennootschap (kan winst uitkeren) maar haar hoofddoel ligt in
maatschappelijke impact
• CV erkend als sociale onderneming = tussenvorm tussen vennootschap &
vereniging
Vennootschap vs. vereniging
• Vennootschap (bv. NV, BV): met winstverdelingsdoel
o Typisch door uitkeringen van winsten aan aandeelhouders
o Indirect vermogensvoordeel voor aandeelhouders volstaat → n.a.v. bijzonder
geval: CV (bv aandeelhouder krijgt geen dividend maar wel een ander
economisch voordeel zoals goedkoper producten kopen)
§ Coöperatief gedachtegoed: AH dubbele hoedanigheid (art. 6:1 WVV)
• Aandeelhouder = klant + aandeelhouder (indirect voordeel)
§ Evt. erkenning door Nationale Raad voor de Coöperatie
→ “erkende CV” (art. 8:4)
§ Evt. erkenning als sociale onderneming
→ “CV erkend als SO” (art. 8:5 WVV)
• Vereniging (bijv. VZW): zonder winstverdelingsdoel
o Mág geen winst uitkeren aan leden of bestuurders
o Indirect voordeel voor leden kan wel
o Mag nu ook economische activiteiten uitoefenen
Art. 1:1 WVV: “Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de
uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eén van haar doelen is aan
haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen.”
4
Les 1 : begrip en kenmerken van de vennootschap
1. Eerste kennismaking met het vennootschapsrecht
Wat is een vennootschap?
• Terminologie: “vennootschap” ≠ “bedrijf” ≠ “onderneming”
o Onderneming in formele zin (art. 1.1 WER)
(a) iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent;
(b) iedere rechtspersoon;
(c) iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid
o Alle vennootschappen zijn wel onderneming in formele zin
o Niet alle ondernemingen in formele zin zijn een vennootschap
• Art. 1:1 WVV:
o “Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en
stelt zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp.
Eén van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
• Vier elementen in definitie van vennootschap:
o Wie? 1 of meer personen
o Waarmee? Inbreng
o Wat? Voorwerp
o Waarom? Doel
Eerste element: 1 of meer personen
• Traditioneel: vennootschap opgericht tussen 2 of meer personen
o In dat geval: oprichting = overeenkomst
• Ondertussen: NV en BV kunnen ook door 1 persoon opgericht
à (art. 5:13, 4° en 7:15, 4° WVV)
o In dat geval (“eenpersoonsvennootschap”): oprichting = eenzijdige
wilsverbintenis
o Andere vennootschapsvormen: minimum 2 of zelfs 3 oprichters
• Terminologie
o Bij oprichting: in beginsel “oprichter(s)”
o Na oprichting: aandeelhouder(s)
• Aandeelhouder kan zelf een rechtspersoon zijn
↪ vennootschapsgroep : vennootschap houdt aandelen in andere vennootschap
Voorbeeld vennootschap
1
,Voorbeeld eenpersoonsvennootschap
à ook dan zijn beide van elkaar te onderscheiden
Voorbeeld vennootschapsgroep
Tweede element: inbreng
• Wat? Art. 1:8, § 1 WVV:
o iets in gemeenschap inbrengen (ter beschikking stellen van de vennootschap);
en aan het economisch risico onderwerpen (vb koffiebar) = inbreng. In ruil voor
inbreng krijg je aandelen à inbreng wordt onderworpen aan economisch risico
(je inbreng kan meer maar ook minder waard worden)
§ Maar wel beperkte aansprakelijkheid : je kan niet meer verliezen dan je
inbreng
• Verbod van leonijns beding
o Nu enkel nog: verbod van volledige winsttoeëigening of volledige
winstsuitsluiting (art. 4:2, lid 2, 5:14 en 7:16 WVV) à winst en verlies moeten
eerlijk verdeeld kunnen worden
• Soorten inbreng (art. 1:8, §2 WVV)
o in geld
o in natura
o in nijverheid (niet in NV)
• Status ingebracht goed bij inbreng in geld / in natura (art. 1:8, §3 WVV):
o in eigendom (vennootschap wordt eigenaar) of in genot (gebruiksrecht of
vruchtgebruik maar actief blijft wel in eigen vermogen à jij blijft eigenaar maar
vennootschap mag het gebruiken)
2
,Toepassing: inbreng = wat je erin steekt
• Johan en Ann richten samen bakkerij JohAnn op.
• Johan beschikt over een onroerend goed
• Ann beschikt over geld
• Johan kan een inbreng in natura doen, Ann kan een inbreng in geld doen
• Ze krijgen aandelen in de plaats en hun inbrengen vormen het vermogen van de
vennootschap à Johan kan niet zomaar zijn gebouw terugvragen want het is nu
eigendom van de vennootschap (het gebouw is ingebracht), hij moet het dan
terugkopen van de vennootschap
Derde element: voorwerp = wat je ermee doet
• Wat?
o omschrijving van de activiteit die de vennootschap zal uitoefenen
à (2:8, §2, °12 WVV)
• Hoe wordt het voorwerp bepaald?
o Statuten (“statutaire specialiteit”) : vennootschap is in principe beperkt tot wat
in haar statuten staat
• Belang?
o Bepaalt het werkterrein van de vennootschap (“statutaire specialiteit”)
à (2:49 WVV)
o Grenzen aan vertegenwoordigingsbevoegdheid van vennootschaps-
vertegenwoordigers (zie les 4)
o Begrensd mandaat van zaakvoerders: aansprakelijk bij overschrijding (zie les 3)
Vierde element: doel
• Uiteindelijke doel van de vennootschap: winstverdeling onder de aandeelhouders
• Art. 1:1 WVV: “Eén van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.” à er mogen dus ook
andere doelen worden nagestreefd (bv impact op milieu & samenleving)
o impliceert geen verplichting om jaarlijks dividend uit te keren
o Winstverdeling tijdens het bestaan of bij de ontbinding van de vennootschap
• Hoe bepaald?
o = wettelijke specialiteit
o WVV: “Een van haar doelen” → mag daarnaast ook andere doelen in de statuten
• Belang?
o Onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen
o Handeling strijdig met doel, kunnen worden nietigverklaard en/of risico op
aansprakelijkheid van bestuurders
3
, Vereniging (art. 1:2 WVV): Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of
meer personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of
meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch
onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de
bestuurders of enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel.
Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.
ð Belangeloos doel, mag geen winst uitkeren aan leden, bestuurders of oprichters
ð Terwijl voor een vennootschap is het essentieel onderdeel van haar doel juist wel winst
uitkeren aan aandeelhouders
Coöperatieve vennootschap erkend als sociale onderneming als tussenvorm tussen
vennootschap en vereniging (art. 8:5 WVV) : Een coöperatieve vennootschap kan, in toepassing
van de wet van 3 mei 2024 houdende instelling van een Nationale Raad voor de coöperatie en
de sociale onderneming worden erkend als sociale onderneming wanneer zij aan de volgende
voorwaarden voldoet: 1° zij heeft hoofdzakelijk tot doel, in het algemeen belang, een positieve
maatschappelijke impact te bewerkstelligen op de mens, het milieu of de samenleving;
• Ze is een vennootschap (kan winst uitkeren) maar haar hoofddoel ligt in
maatschappelijke impact
• CV erkend als sociale onderneming = tussenvorm tussen vennootschap &
vereniging
Vennootschap vs. vereniging
• Vennootschap (bv. NV, BV): met winstverdelingsdoel
o Typisch door uitkeringen van winsten aan aandeelhouders
o Indirect vermogensvoordeel voor aandeelhouders volstaat → n.a.v. bijzonder
geval: CV (bv aandeelhouder krijgt geen dividend maar wel een ander
economisch voordeel zoals goedkoper producten kopen)
§ Coöperatief gedachtegoed: AH dubbele hoedanigheid (art. 6:1 WVV)
• Aandeelhouder = klant + aandeelhouder (indirect voordeel)
§ Evt. erkenning door Nationale Raad voor de Coöperatie
→ “erkende CV” (art. 8:4)
§ Evt. erkenning als sociale onderneming
→ “CV erkend als SO” (art. 8:5 WVV)
• Vereniging (bijv. VZW): zonder winstverdelingsdoel
o Mág geen winst uitkeren aan leden of bestuurders
o Indirect voordeel voor leden kan wel
o Mag nu ook economische activiteiten uitoefenen
Art. 1:1 WVV: “Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de
uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Eén van haar doelen is aan
haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen.”
4
