Samenvatting en begrippenlijst Vennootschapsrecht

Samenvatting Venn. Recht
1. Wat is een vennootschap? (ppt 1 – Vennootschapsrecht 1)
“Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt
zich de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van
haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.”
1.1 Essentiële elementen van de vennootschap (ppt 1)
 Rechtshandeling
Er is een wilsuiting nodig (bv. oprichtingsakte).
Vereisten:
o Vrije toestemming: geen dwaling, geweld of bedrog.
o Rechtsbekwaamheid en handelingsbekwaamheid van de oprichters.
o Geoorloofd voorwerp (activiteiten) en geoorloofde oorzaak (doel van
de vennootschap).
o Oprichtingsformaliteiten kunnen schriftelijk/notarieel zijn, afhankelijk van
de vorm.
 Minstens één persoon
o Onder het WVV kan een vennootschap door één persoon worden
opgericht (eenhoofdig).
o Onder het oude W.Venn. was een vennootschap een contract en
veronderstelde dus minstens twee personen.
 Inbreng
Elke vennoot moet iets “in de gemeenschap brengen”:
o Geld.
o Inbreng in natura: roerende of onroerende goederen.
o Nijverheid: arbeid, knowhow, diensten.
De inbrengen vormen samen het vermogen van de vennootschap.
 Voorwerp van de vennootschap
o Dit zijn de concrete activiteiten die de vennootschap zal uitoefenen.
o Moet nauwkeurig omschreven zijn (belangrijk voor bevoegdheid
bestuur, aansprakelijkheid, enz.).
o Meestal gericht op rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel voor de vennoten.
o Uitzondering: vennootschap met sociaal oogmerk (keert geen winst uit).
 Winst- en verliesverdeling
o In principe: volgens inbreng, tenzij anders bepaald in de statuten.
o Bij inbreng van nijverheid: verondersteld gelijk aan de kleinste
inbreng.
o Leonijns beding verboden:
 Je mag niet afspreken dat één vennoot alle winst krijgt.

,  Je mag ook niet afspreken dat een vennoot volledig wordt
vrijgesteld van verlies.
 Soorten ondernemingen
o Het onderscheid handelsvennootschap/burgerlijke vennootschap is
afgeschaft.
o Alles is nu “onderneming” → alle ondernemingen kunnen failliet gaan of
WCO aanvragen.
2. Rechtspersoonlijkheid (ppt 1 – Vennootschapsrecht 1)
2.1 Kenmerken
“Bij oprichting van een vennootschap met rechtspersoonlijkheid wordt er dus een
nieuwe juridische ‘persoon’/’entiteit’ gecreëerd met eigen vermogen.”
Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid heeft:
 Eigen vermogen: afgescheiden van het privévermogen van de vennoten.
 Eigen naam.
 Zetel (maatschappelijke zetel = “verblijfplaats”).
 Nationaliteit.
 Eigen boekhouding.
 Eigen rechten en verplichtingen.
Gevolg:
In principe is het risico van de vennoten beperkt tot hun inbreng, behalve:
 In personenvennootschappen (VOF, CommV).
 Bij uitzonderingen: bestuurdersaansprakelijkheid, oprichtersaansprakelijkheid,
doorbraak rechtspersoonlijkheid, enz.
2.2 Vertegenwoordiging (ppt 1)
“Gezien het niet om een echte persoon gaat, moet ze naar de buitenwereld toe
vertegenwoordigd worden.”
 De vennootschap handelt via haar bestuurders.
 Bestuurders handelen in naam en voor rekening van de vennootschap:
o Contracten tekenen.
o Rechtszaken voeren.
o Dagelijks bestuur uitoefenen (indien voorzien).
2.3 Soorten vennootschappen naar rechtspersoonlijkheid (ppt 1)
 Met rechtspersoonlijkheid: BV, NV, CV, VOF, CommV, SE, SCE, EESV, …
 Zonder rechtspersoonlijkheid: maatschap.
 Tussenvormen: VOF en CommV zijn eigenlijk maatschappen mét
rechtspersoonlijkheid.
3. Vennootschapsvormen in het WVV (ppt 1 – Vennootschapsrecht 1)
3.1 VOF – Vennootschap onder firma (ppt 1)
“Contract tussen hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijke vennoten.”
 Rechtspersoonlijkheid: ja (soort maatschap met RP).
 Aansprakelijkheid: vennoten zijn onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.

,  Oprichting: authentieke of onderhandse akte.


Voordelen:
 Laagdrempelig:
o Geen verplicht financieel plan.
o Geen verplicht maatschappelijk kapitaal.
o Geen notaris verplicht (onderhands mogelijk).
 Discretie:
o Geen publicatie van de jaarrekening.
o Geen vennootschapsregister.
o Enkel publicatie oprichtingsakte.
 Mogelijkheid van een stille vennoot die anoniem blijft.
Nadelen:
 Onbeperkte persoonlijke en hoofdelijke aansprakelijkheid:
o Faillissement vennootschap = faillissement vennoten.
 Overdracht van deelneming is beperkt (akkoord andere vennoten vereist).
 Geen beroep op openbaar spaarwezen (geen beurs).
3.2 CommV – Commanditaire vennootschap (ppt 1)
“Contract tussen een of meer onbeperkt hoofdelijk aansprakelijk vennoten (…) en een
of meer geldschieters (= commanditaire vennoten).”
 Gecommanditeerde vennoten:
o Onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk.
o Beheren de vennootschap.
 Commanditaire vennoten:
o Brengen geld in.
o Aansprakelijk slechts tot hun inbreng.
o Mogen niet beheren (doen ze dat toch → onbeperkt aansprakelijk).
Voordelen:
 Laagdrempelig (zoals VOF):
o Geen kapitaalvereiste.
o Geen financieel plan.
o Geen notaris verplicht.
 Discretie:
o Geen jaarrekeningpublicatie.
o Geen vennootschapsregister.
 Beperkte aansprakelijkheid voor commanditaire vennoten.