Vennootschapsrecht
Hoofdstuk 1: Wettelijke context
1. Wettelijke context
1.1 Europa
Doelstellingen eengemaakte markt voor financiële diensten en producten:
- Gelijkwaardige bescherming aandeelhouders en stakeholders
- Vrije vesteging ondernemers
- Concurrentie bevorderen
- Grensoverschrijdende samenwerking
= deze doelstellingen verwezenlijken:
- Richtlijnen
Moeten omgezet worden binnen bepaalde termijnen, in de
wetgeving van de verschillende lidstaten (laten ruimte voor opties =
niet alle lidstaten maken dezelfde keuzes)
- Verordeningen
Moeten niet omgzet worden in de nationale wetgevingen =
rechtstreeks toepasbaar in de hele Europese Unie
1.2 België
= wetboek
Vennootschapsrecht is een materie die voortdurend evolueert (wetboek van
vennootschappen en verenigingen WVV)
3 krachtlijnen:
1) Vereenvoudigen:
Afschaffing onderscheid burgerlijke en handelsvennootschap
Vennootschappen en verenigingen in 1 wetboek
Beperking aantal vennootschapsvormen
2) Flexibiliteit, met aandacht voor SE’s
1
, Meer bepalingen aanvullend recht, met duidelijke default-regel die geldt
wnr de partijen zelf geen regeling hebben uitgewerkt
Evenwicht belangen vennoten/aandeelhouders (enerzijds) en bescherming
belangen SE’s/andere 3de (anderzijds)
BV: grote statutaire vrijheid, afschaffing ‘kapitaal’, meervoudig stemrecht,
vrije overdracht van aandelen = de flexibele vorm bij uitstek
NV: eerder voor ‘grote’ VN
3) Aanpassen @ Europese evoluties
Statutaire zetelleer ipv werkelijke zetelleer
Grensoverschrijdende omzetting
Hoofdstuk 2: Vennootschappen, verenigingen en
stichtingen in het WVV
2. Vennootschappen, verenigingen en stichtingen in
het WVV
2.1 Begrip vennootschap, vereniging en stichting
Art 1:1 WVV: Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door 1 of
meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een
vermogen en stelt zich de uitoefening van 1 of meer welbepaalde activiteiten tot
voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Art 1:2 WVV: Een vereniging wordt opgericht bij een ovk tussen 2 of meer
personen, leden genaamd. Zij heeft een belangeloos doel na in het kader van 1 of
meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks
noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de
oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in
de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is
nietig
Art 1:3 WVV: Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij
rechtshandeling door 1 of meer personen, stichters genoemd. Haar vermogen
wordt bestemd om een belangeloos doel na te streven in het kader van 1 of meer
welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch
onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichters, de
bestuurders of enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald
belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig
2
,Rechtshandeling = handeling die je stelt omdat je de rechtsgevolgen daarvan wil
bekomen
Inbreng = je haalt iets uit je privévermogen en brengt het in de VN
Doel = winstverdelingsoogmerk
Examenvraag = geef 3 verschillen tussen VN en vereniging op basis van
definities:
- Personen
- Winstuitkering
- Inbreng
2.2 Onderscheid vennootschappen, verenigingen en
stichtingen
Veel gemaakte fout = een VN moet winst maken, maar een vereniging mag niet:
ze mag wel winst maken maar mag ze gewoon niet uitkeren. Winst blijft in de
vereniging, bij VN moet je uitkeren
Belangrijkste onderscheid: winstuitkering
Vennootschappen keren uit; bij verenigingen en stichtingen is het
verboden
Stichting:
- Geen leden, wordt niet gevraagd op het examen maar je moet weten dat
het verschillend is van de VN en vereniging
2.3 Categorieën van vennootschappen, verenigingen
en stichtingen
2.3.1Met of zonder rechtspersoonlijkheid
2.3.1.1 Het begrip rechtspersoon
Rechten -> rechtssubjecten -> kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen
zijn -> nemen deel aan het rechtsverkeer
Rechtspersoon: zelfstandige en autonome entiteit:
- Eigen identiteit
- Afgescheiden vermogen
- Eigen organen
Specialiteitbeginsel: grens van de rechtsbekwaamheid:
- Wettelijke specialiteit (= winstoogmerk/belangeloos doel)
o Rechtspersoon mag enkel handelen binnen het kader dat door de
wetgever is gecreëerd
Bv: bij een VN het uitkeren of bezorgen van een
vermogensvoordeel aan haar vennoten of AH’s
3
, - Statutaire specialiteit
o Wordt bepaald door het voorwerp dat in de statuten omschreven
staat
Bv: een VN waarvan de statuten de uitbating van een horecazaak
als voorwerp hebben, niet gebruikt worden om
aannemingswerken uit te voeren -> voorwerp van VN moet
eerst gewijzigd of uitgebreid worden
Natuurlijk persoon wordt geboren = een rechtspersoon moet ook “geboren”
worden:
- Rechtspersonen ontstaan door vervullen van bepaald formaliteiten:
o Opstellen van oprichtingsakte
o Verkrijgen rechtspersoonlijkheid door het neerleggen van deze akte
op de griffie van de ondernemingsrechtbank
Noodzakelijke elementen:
- Doel: Wijziging ervan wordt aan bijzondere voorschriften
o winstverdelingsoogmerk en verplichtingen onderworpen
- Voorwerp:
o Activiteiten moeten omschreven worden
- Rechtsvorm (bv: NV, BV, VZW,…)
- Naam:
o Dient verschillend te zijn van elke andere rechtspersoon -> lijkt er
toch op = iedere belanghebbende kan actie ondernemen obv Art 2:3
WVV en naam laten wijzigen
- Zetel:
o Adres waar rechtspersoon gevestigd is
o Belangrijk voor het bepalen van de nationaliteit van de VN
- Nationaliteit
o Belangrijk om te weten welk recht er van toepassing is
o Hangt af van de plaats van de statutaire zetel van de VN
Bv: De VN met statutaire zetel in land A zal de nationaliteit van
land A dragen, ook al heeft ze haar voornaamste vestiging (die
als werkelijke zetel fungeert) in land B
Art 2:20 WVV: alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektrische vorm, uitgaande
van een rechtspersoon moeten de volgende gegevens vermelden:
1° de naam van de rechtspersoon;
2° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
3° de nauwkeurige, aanduiding van de zetel van de rechtspersoon;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de
vermelding van de rechtbank van de zetel van de rechtspersoon;
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon;
4
Hoofdstuk 1: Wettelijke context
1. Wettelijke context
1.1 Europa
Doelstellingen eengemaakte markt voor financiële diensten en producten:
- Gelijkwaardige bescherming aandeelhouders en stakeholders
- Vrije vesteging ondernemers
- Concurrentie bevorderen
- Grensoverschrijdende samenwerking
= deze doelstellingen verwezenlijken:
- Richtlijnen
Moeten omgezet worden binnen bepaalde termijnen, in de
wetgeving van de verschillende lidstaten (laten ruimte voor opties =
niet alle lidstaten maken dezelfde keuzes)
- Verordeningen
Moeten niet omgzet worden in de nationale wetgevingen =
rechtstreeks toepasbaar in de hele Europese Unie
1.2 België
= wetboek
Vennootschapsrecht is een materie die voortdurend evolueert (wetboek van
vennootschappen en verenigingen WVV)
3 krachtlijnen:
1) Vereenvoudigen:
Afschaffing onderscheid burgerlijke en handelsvennootschap
Vennootschappen en verenigingen in 1 wetboek
Beperking aantal vennootschapsvormen
2) Flexibiliteit, met aandacht voor SE’s
1
, Meer bepalingen aanvullend recht, met duidelijke default-regel die geldt
wnr de partijen zelf geen regeling hebben uitgewerkt
Evenwicht belangen vennoten/aandeelhouders (enerzijds) en bescherming
belangen SE’s/andere 3de (anderzijds)
BV: grote statutaire vrijheid, afschaffing ‘kapitaal’, meervoudig stemrecht,
vrije overdracht van aandelen = de flexibele vorm bij uitstek
NV: eerder voor ‘grote’ VN
3) Aanpassen @ Europese evoluties
Statutaire zetelleer ipv werkelijke zetelleer
Grensoverschrijdende omzetting
Hoofdstuk 2: Vennootschappen, verenigingen en
stichtingen in het WVV
2. Vennootschappen, verenigingen en stichtingen in
het WVV
2.1 Begrip vennootschap, vereniging en stichting
Art 1:1 WVV: Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door 1 of
meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een
vermogen en stelt zich de uitoefening van 1 of meer welbepaalde activiteiten tot
voorwerp. Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.
Art 1:2 WVV: Een vereniging wordt opgericht bij een ovk tussen 2 of meer
personen, leden genaamd. Zij heeft een belangeloos doel na in het kader van 1 of
meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks
noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de
oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in
de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is
nietig
Art 1:3 WVV: Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij
rechtshandeling door 1 of meer personen, stichters genoemd. Haar vermogen
wordt bestemd om een belangeloos doel na te streven in het kader van 1 of meer
welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch
onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichters, de
bestuurders of enig andere persoon, behalve voor het in de statuten bepaald
belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig
2
,Rechtshandeling = handeling die je stelt omdat je de rechtsgevolgen daarvan wil
bekomen
Inbreng = je haalt iets uit je privévermogen en brengt het in de VN
Doel = winstverdelingsoogmerk
Examenvraag = geef 3 verschillen tussen VN en vereniging op basis van
definities:
- Personen
- Winstuitkering
- Inbreng
2.2 Onderscheid vennootschappen, verenigingen en
stichtingen
Veel gemaakte fout = een VN moet winst maken, maar een vereniging mag niet:
ze mag wel winst maken maar mag ze gewoon niet uitkeren. Winst blijft in de
vereniging, bij VN moet je uitkeren
Belangrijkste onderscheid: winstuitkering
Vennootschappen keren uit; bij verenigingen en stichtingen is het
verboden
Stichting:
- Geen leden, wordt niet gevraagd op het examen maar je moet weten dat
het verschillend is van de VN en vereniging
2.3 Categorieën van vennootschappen, verenigingen
en stichtingen
2.3.1Met of zonder rechtspersoonlijkheid
2.3.1.1 Het begrip rechtspersoon
Rechten -> rechtssubjecten -> kunnen natuurlijke personen of rechtspersonen
zijn -> nemen deel aan het rechtsverkeer
Rechtspersoon: zelfstandige en autonome entiteit:
- Eigen identiteit
- Afgescheiden vermogen
- Eigen organen
Specialiteitbeginsel: grens van de rechtsbekwaamheid:
- Wettelijke specialiteit (= winstoogmerk/belangeloos doel)
o Rechtspersoon mag enkel handelen binnen het kader dat door de
wetgever is gecreëerd
Bv: bij een VN het uitkeren of bezorgen van een
vermogensvoordeel aan haar vennoten of AH’s
3
, - Statutaire specialiteit
o Wordt bepaald door het voorwerp dat in de statuten omschreven
staat
Bv: een VN waarvan de statuten de uitbating van een horecazaak
als voorwerp hebben, niet gebruikt worden om
aannemingswerken uit te voeren -> voorwerp van VN moet
eerst gewijzigd of uitgebreid worden
Natuurlijk persoon wordt geboren = een rechtspersoon moet ook “geboren”
worden:
- Rechtspersonen ontstaan door vervullen van bepaald formaliteiten:
o Opstellen van oprichtingsakte
o Verkrijgen rechtspersoonlijkheid door het neerleggen van deze akte
op de griffie van de ondernemingsrechtbank
Noodzakelijke elementen:
- Doel: Wijziging ervan wordt aan bijzondere voorschriften
o winstverdelingsoogmerk en verplichtingen onderworpen
- Voorwerp:
o Activiteiten moeten omschreven worden
- Rechtsvorm (bv: NV, BV, VZW,…)
- Naam:
o Dient verschillend te zijn van elke andere rechtspersoon -> lijkt er
toch op = iedere belanghebbende kan actie ondernemen obv Art 2:3
WVV en naam laten wijzigen
- Zetel:
o Adres waar rechtspersoon gevestigd is
o Belangrijk voor het bepalen van de nationaliteit van de VN
- Nationaliteit
o Belangrijk om te weten welk recht er van toepassing is
o Hangt af van de plaats van de statutaire zetel van de VN
Bv: De VN met statutaire zetel in land A zal de nationaliteit van
land A dragen, ook al heeft ze haar voornaamste vestiging (die
als werkelijke zetel fungeert) in land B
Art 2:20 WVV: alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven,
orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektrische vorm, uitgaande
van een rechtspersoon moeten de volgende gegevens vermelden:
1° de naam van de rechtspersoon;
2° de rechtsvorm, voluit of afgekort;
3° de nauwkeurige, aanduiding van de zetel van de rechtspersoon;
4° het ondernemingsnummer;
5° het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, gevolgd door de
vermelding van de rechtbank van de zetel van de rechtspersoon;
6° in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon;
4
