Korte samenvatting Vennootschapsrecht - met alle begrippen en opsommingen (Prof. Houben)

VENNOOTSCHAPPEN, VERENIGINGEN EN
STICHTINGEN
DEEL I: VENNOOTSCHAPPEN, VERENIGINGEN EN ANDERE RECHTSFIGUREN

H1: HET BEGRIP VENNOOTSCHAP
 Kenmerken vennootschap
o Aantal personen + ontstaat uit een rechtshandeling
o Doel van een inbreng (= aan vennootschapsrisico onderwerpen in ruil vor
aandelen)
 Inbreng in nijverheid is verboden voor
kapitaalvennootschappen
o Er moet een doel/voorwerp zijn voor uw vennootschap
 Voorwerp = duidelijk omschreven activiteiten
 Vennootschapsdoel moet in de statuten staan
o Vennootschap heeft eigen vermogen en een eigen pakket
rechten en plichten
o Oogmerk/doel om rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel te bezorgen
 Winstgevend doel
 Moet één van de doelen zijn
 Moet in statuten
o Aangegaan in gemeenschappelijk belang van de partijen. (betwist)
o Verbod van leeuwenbeding (= 1 vennoot mag niet alle winst naar zich
trekken)

 Andere rechtsfiguren
o Vereniging (art 1.1) = georganiseerde en min of meer duurzame groepering
van verschillende personen die een gemeenschappelijk doel nastreven –
uitkeringsverbod (VZW, IVZW, feitelijke vereniging)
o Onderneming = ‘Tennis is fun’ is vennootschap, onderneming is
tennislessen organiseren
o Stichting (art 1.3) = geen leden, geen winstoogmerk, uitkeringsverbod

H2: RECHTSPERSOONLIJKHEID
 De rechtspersoonlijkheid
o Geen wettelijke definitie
o Door de wetgever toegekend
o Afscheiding ten behoeve van SE of van inbrengers
o Groepen van vennootschappen hebben geen eigen RP

 Kenmerken rechtspersoonlijkheid
o Bestaan van een afzonderlijk vermogen
o Vermogen rechtspersoon = onderpand voor SE
o Eigen rechten en plichten te onderscheiden van die van de aandeelhouder
o Eigen naam en woonplaats (=zetel)
o Nationaliteit
o Bekwaam (uitz: kan beperkt worden door haar doel)

H3: BRONNEN VAN HET VENNOOTSCHAPSRECHT
 Paralegale normen (soft law)

, o = normen die niet behoren tot de rechtstreeks van de staat uitgaande
normen, maar hun grondslag vinden in private ovk, beslissingen van een
bepaalde vereniging (ruime zin) of zelfs de aanvaarding ervan binnen een
bepaald milieu
o Corporate governance code (= niet bindende normen over hoe de
vennootschappen hun governance moeten regelen - voor beursgenoteerde
bedrijven geldt een comply or explain)

 Vennootschapsinterne regelgeving
o Statuten = de spelregels van de vennootschap, de door het WVV
voorgeschreven inhoud en al hetgeen de oprichters en, later, de
aandeelhouders daaraan wensen toe te voegen, dat niet strijdig is met de
OO of het dwingend recht
o Intern reglement = een niet-publiekelijk document waarin verdere
afspraken over de governance van de vennootschap kunnen worden
gemaakt


H4: CLASSIFICATIES
 Personenvennootschap
o = vennootschappen waarin de persoon van de vennoten cruciaal/wezenlijk
is (zowel voor het ontstaan als het voortbestaan van de vennootschap)
o Intuitu personae  Wegvallen vennoot is ontbinding
o 3 soorten: Maatschap, VOF en CommV.
o Onoverdraagbare aandelen tenzij bij unanimiteit.
o Eenparigheid vereist om statuten te wijzigen. `
o Aandeelhouder = veelal bestuurder
o Vennoten onbeperkt aansprakelijk voor de vennootschapsschulden.
o Concurrentieverbod
o Geen wettelijke regeling vermogensvorming en behoud

 Eigenvermogenvennootschap
o = vennootschappen waarin de identiteit van de aandeelhouders door de
bandgenoten irrelevant is
o Overleeft de persoon
o Aandelen (kunnen) overdraagbaar (zijn)
o Gekwalificeerde MH nodig om statuten te wijzigen
o Aandeelhouders verschillen van bestuur.
o Vennoten in beginsel niet gehouden tot vennootschapsschulden.
o Geen concurrentieverbod
o Wettelijke regeling vermogensvorming en behoud

 Volkomen rechtspersonen = afscheiding tussen vennootschapsvermogen en privé-
vermogen
 onvolkomen rechtspersonen = beperkte afscheiding tussen
vennootschapsvermogen en privé-vermogen

 Vennootschap met beperkte gehoudenheid
o = in beginsel zijn de aandeelhouders maar gehouden voor de
vennootschapschulden ten belope van hun toegezegde inbreng
o Maar beperking aansprakelijkheid kan doorbroken worden

, ▪ 1. Contractueel
● Patronaatsverklaring
● Borgstelling
▪ 2. Gerechtelijk
● Toerekening van het faillissement aan de achterman
▪ 3. Wettelijke doorbraak (= op grond van de wet zelf)

 Genoteerde vennootschappen = worden onderworpen aan een uitgebreide reeks
van wettelijke voorschriften (specifieke governance uitdagingen,
beleggersbescherming en marktwerking)  hebben een beursnotering, aandelen
op de beurs genoteerd geheel of gedeeltelijk  extra wettelijke voorschriften
 private vennootschappen

H5: TYPOLOGIE


DE MAATSCHAP (ART 4.1)
= een ovk waarbij twee of meer personen zich verbinden om hun inbreng in
gemeenschap te brengen met als doel om aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen


 Contractuele vennootschapsvorm – consensueel, vereist geen akte
 Pluraliteitsvereiste – minstens 2 p
 Personenvennootschap (intuitu personae)
 Geen rechtspersoonlijkheid, maar wel een vermogen
 Collectieve eigendom v/d maten, maar geen enkele maat heeft
de bevoegdheid alleen over deze eigendom te beschikken.
 Maten persoonlijk, hoofdelijk en onbeperkt gehouden
 Geen voorrecht van uitwinning (!) (die is er wel bij VOF)
 Als een maat zich terugtrekt blijft die gehouden voor de schulden
van voor zijn terugtrekking.
 Bestuur komt toe aan elke vennoot afzonderlijk.
 Bestuur kan ook worden toegedicht aan een zaakvoerder. Die wordt
statutair bepaald.
o Men kan een stabiel bestuur installeren.
 Naar buiten toe kan de maatschap niet als rechtspersoon optreden
want ze is geen rechtspersoon, de maten kunnen wel samen optreden.
 Een derde kan de maatschap dagvaarden
o Op basis van de in de KBO aangeduide lasthebber.
 Aandelen zijn onoverdraagbaar tenzij met toestemming van alle maten.
 Uitsluitingsgronden in de statuten
o In beginsel zonder vergoeding.
 Regel: onbepaalde duur.
 Openlijk of stil
o Stille maatschap: niet bekend bij publiek (⬄ comm v )
o Stille vennoot is gehouden ten belope van zijn inbreng.
o Bv: Microsoft is stille investeerder in het project van 2 IT’ers.
 Gewild of ongewild