Hoorcolleges Onderneming en
recht
Week 1
De onderneming: contractual nexus een onderneming is een samenklustering van
verschillende partijen waarmee partijen worden gesloten. Het is een knooppunt van
contractuele relaties.
Waardeconversiemodel: een boekhoudkundige weergave
- Balans
- Winst- en verliesrekening
- Kasstroomoverzicht
Vennootschap versus onderneming
- Rechtsvorm is specifieke ‘juridische jasje’ die om de onderneming wordt gelegd.
- De vennootschap ‘drijft een onderneming’, of ‘houdt een onderneming in stand’.
De rechtsvorm is het juridische jasje waarin de onderneming gedreven wordt en is in de wet
geregeld (contractuele en institutionele rechtsvorm). De organisatievormen zijn niet in de
wet geregeld, bijv. de eenmanszaak.
Ondernemingstheorieën
- Transactiekostentheorie: transactiekosten (van de markt) versus organisatiekosten
(van de onderneming)
o Onderneming (of beter de ‘achterliggende’ vennootschap is een ‘contractual
nexus’.
o Aan de markt zijn kosten verbonden transactiekosten. Als elke
ondernemer in een proces iets zou doorgeven aan een ander moeten er heel
veel contracten worden gesloten en dit brengt heel veel kosten met zich mee.
De onderneming wil op de kosten besparen en dan worden de individuele
partijen onder een noemer geplaatst en daarmee worden
langetermijnovereenkosten gesloten. De onderneming kan dan op de
transactiekosten besparen.
- Agency theorie: principaal-agent benadering
o Onderneming is systeem om ‘moral hazard’ te beteugelen.
o Als je verzekerd bent en je bent op het strand, laat je je spullen sneller
onbeheerd achter, want de verzekeringsmaatschappij kan niet de hele tijd
achter je aanlopen en er is dus geen controle op wat jij doet. Dit heet moreel
verwerpelijk gedrag. Nadat een contract is gesloten ga je je anders gedragen
dan wanneer het niet gesloten was. Dit neemt de maatschappij mee in de
kosten die je betaalt en vaak zijn er ook nog kleine lettertjes en voorwaarden
waar je aan moet voldoen om geld te krijgen. Het kan je ook gaan prikkelen
door een eigen risico.
,Eenmanszaak versus NV
- NV: scheiding leiding en eigendom
o Management (CEO): leiding
o Aandeelhouder: economisch eigendom
- Eenmanszaak: leiding en eigendom in een hand verenigd
o De ondernemer voert het beleid uit en ontvangt daarvan de voordelen.
Bij de NV kan het management allerlei dingen doen, maar de aandeelhouders krijgen het
geld. Conflicten tussen management en aandeelhouder leveren agency problemen op. Een
oplossing is bijvoorbeeld om het management verantwoording te laten afleggen voor hun
beleid, bijv. door middel van een jaarverslag. Het kan ook door een corporate governance
code met regels voor een goed bestuur.
Nadelen voor de eenmanszaak: risico, rantsoenering en illiquide. Bij een eenmanszaak kan
de ondernemer niet zomaar zijn investeringen terugkrijgen en loopt daarmee een groot
risico, want hij heeft vaak zijn hele hebben en houder erin zitten.
Onderneming (volgens Huizing)
- Duurzaamheid
- Continuïteit streven naar voortzetting van het bedrijf
- Organisatie samenwerkingsverband
- Deelname aan het economisch verkeer
- Voordeelstreven
- Conversie productie, een onderneming creëert iets
Ondernemingskenmerken
Organisatie van mensen die bedrijfsmiddelen (productiefactoren) inbrengen en converteren
gericht op behalen van verwachte economische voordelen.
- Organisatie bestaande uit stakeholders
- Productie input omzetten in output
- Winst/waarde winst = opbrengsten - kosten
- Onzekerheid waardecreatie is alleen mogelijk in onzekere situaties
Waardeconversie omzetten van input in output.
Waardeconversie
- Waardeconversiemodel
- Voortgang meten
o Intern: bijsturen proces
o Extern: beoordelen van positie/prestatie
Toetreden, continueren, uittreden
- Door middel van: balans, winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht.
Waardeconversie: transformatie van bedrijfsmiddelen naar goederen en diensten.
Input onderneming output (eindproducten)
Als de output meer waarde heeft dan de input, heeft de onderneming maatschappelijk zin.
Financiële gevolgen:
, Als de onderneming de output (de
producten) verkoopt, ontvangt de
onderneming geldt. Er ontstaan
ontvangsten. Je kan ook verkopen op
rekening, dan word je schuldeiser van de
koper.
Inkopen, verkopen, betalen van loon het is allemaal beweging, stromen. Als een
onderneming start, moet het uitgaven doen. Later komen er pas ontvangsten.
Er is ook een markt om deze tijd tussen de uitgaven en ontvangsten te overbruggen.
Vermogensmarkt: overbruggen tijdsverschil uitgaven en ontvangsten. De onderneming kan
zelf investeren in een bedrijf, maar dit kan ook gedaan worden door derden.
Waardeconversiemodel: stromen en voorraden
Voorraad ontstaat doordat de input gedurende het jaar nog niet is omgezet in output.
Ook als je op rekening koopt en aan het einde van het jaar nog niet alles is betaald, dan heb
je nog een uitstaande schuld.
Voorraden versus stromen
- Voorraad: positie, geeft de situatie weer op een bepaald moment, wat er op dat
moment allemaal is.
o Balans
- Stroom: verandering in positie. De stromen brengen verandering teweeg in de
voorraad.
o Winst- en verliesrekening (opbrengsten – kosten)
o Kasstroomoverzicht (ontvangsten – uitgaven)
- Verbandsformule (per individuele post) begin +/- = eind
De balans
- Bezit wordt gefinancierd door eigen en vreemd vermogen.
o Eigen vermogen: geld van jezelf
o Vreemd vermogen: geld van derden
, - Balansvergelijking: bezit = eigen vermogen + vreemd vermogen
o Links debet kant: activa met bezittingen
Besteding: geïnvesteerd
o Rechts credit kant: passiva met wijze waarop bezit is gefinancierd
Herkomst: gefinancierd
Oprichting: financiële plan
- Investeringsbegroting: welke middelen zijn nodig?
- Financieringsplan: hoe wordt dat betaald?
De rechtsvorm is een jasje om de onderneming.
Contractuele vennootschappen: personenvennootschappen overeenkomsten
Ze gaan terug op een contractuele overeenkomst. De personenvennootschappen komen tot
stand doordat de partijen een overeenkomst hebben gesloten en daarin zeggen zij te willen
gaan samenwerken.
- Maatschap (Boek 7A BW)
- Vennootschap onder firma (firma betekent (handelsnaam) vof (WvK)
- Commanditaire vennootschap (commanditer betekent financieren) cv (WvK)
Institutionele rechtsvormen: rechtspersonen (Boek 2 BW)
- Vereniging
o Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij
- Naamloze vennootschap: NV
- Besloten vennootschap: BV
- Stichting
Bovenstaande zijn privaatrechtelijke rechtspersonen. Er zijn ook publiekrechtelijke
rechtspersonen, bijv. de Staat der Nederlanden, provincies en gemeentes.
- Art. 2:5 BW; ‘Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een
natuurlijk persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit.’
- Geen overeenkomst, maar een zelfstandig instituut dat wordt ‘opgericht’. Een
rechtspersoon wordt dus opgericht.
Indelingen in het ondernemingsrecht
- Eerste indeling:
o Contractuele rechtsvormen (personenvennootschappen)
o Institutionele rechtsvormen (rechtspersonen)
- Tweede indeling:
o ‘Niet-commerciële’ rechtsvormen: vereniging, stichting niet gericht op
uitkering van winst aan de deelnemers.
Aansprakelijkheid van de deelnemers voor wat de rechtsvorm doet in
geen logisch issue.
o ‘Commerciële’ rechtsvormen: maatschap, vof, cv, coöperatie, onderlinge
waarborgmaatschappij, NV, BV gericht op uitkering van winst aan de
deelnemers.
Aansprakelijkheid van de deelnemers voor wat de rechtsvorm doet is
wel een logisch issue.
recht
Week 1
De onderneming: contractual nexus een onderneming is een samenklustering van
verschillende partijen waarmee partijen worden gesloten. Het is een knooppunt van
contractuele relaties.
Waardeconversiemodel: een boekhoudkundige weergave
- Balans
- Winst- en verliesrekening
- Kasstroomoverzicht
Vennootschap versus onderneming
- Rechtsvorm is specifieke ‘juridische jasje’ die om de onderneming wordt gelegd.
- De vennootschap ‘drijft een onderneming’, of ‘houdt een onderneming in stand’.
De rechtsvorm is het juridische jasje waarin de onderneming gedreven wordt en is in de wet
geregeld (contractuele en institutionele rechtsvorm). De organisatievormen zijn niet in de
wet geregeld, bijv. de eenmanszaak.
Ondernemingstheorieën
- Transactiekostentheorie: transactiekosten (van de markt) versus organisatiekosten
(van de onderneming)
o Onderneming (of beter de ‘achterliggende’ vennootschap is een ‘contractual
nexus’.
o Aan de markt zijn kosten verbonden transactiekosten. Als elke
ondernemer in een proces iets zou doorgeven aan een ander moeten er heel
veel contracten worden gesloten en dit brengt heel veel kosten met zich mee.
De onderneming wil op de kosten besparen en dan worden de individuele
partijen onder een noemer geplaatst en daarmee worden
langetermijnovereenkosten gesloten. De onderneming kan dan op de
transactiekosten besparen.
- Agency theorie: principaal-agent benadering
o Onderneming is systeem om ‘moral hazard’ te beteugelen.
o Als je verzekerd bent en je bent op het strand, laat je je spullen sneller
onbeheerd achter, want de verzekeringsmaatschappij kan niet de hele tijd
achter je aanlopen en er is dus geen controle op wat jij doet. Dit heet moreel
verwerpelijk gedrag. Nadat een contract is gesloten ga je je anders gedragen
dan wanneer het niet gesloten was. Dit neemt de maatschappij mee in de
kosten die je betaalt en vaak zijn er ook nog kleine lettertjes en voorwaarden
waar je aan moet voldoen om geld te krijgen. Het kan je ook gaan prikkelen
door een eigen risico.
,Eenmanszaak versus NV
- NV: scheiding leiding en eigendom
o Management (CEO): leiding
o Aandeelhouder: economisch eigendom
- Eenmanszaak: leiding en eigendom in een hand verenigd
o De ondernemer voert het beleid uit en ontvangt daarvan de voordelen.
Bij de NV kan het management allerlei dingen doen, maar de aandeelhouders krijgen het
geld. Conflicten tussen management en aandeelhouder leveren agency problemen op. Een
oplossing is bijvoorbeeld om het management verantwoording te laten afleggen voor hun
beleid, bijv. door middel van een jaarverslag. Het kan ook door een corporate governance
code met regels voor een goed bestuur.
Nadelen voor de eenmanszaak: risico, rantsoenering en illiquide. Bij een eenmanszaak kan
de ondernemer niet zomaar zijn investeringen terugkrijgen en loopt daarmee een groot
risico, want hij heeft vaak zijn hele hebben en houder erin zitten.
Onderneming (volgens Huizing)
- Duurzaamheid
- Continuïteit streven naar voortzetting van het bedrijf
- Organisatie samenwerkingsverband
- Deelname aan het economisch verkeer
- Voordeelstreven
- Conversie productie, een onderneming creëert iets
Ondernemingskenmerken
Organisatie van mensen die bedrijfsmiddelen (productiefactoren) inbrengen en converteren
gericht op behalen van verwachte economische voordelen.
- Organisatie bestaande uit stakeholders
- Productie input omzetten in output
- Winst/waarde winst = opbrengsten - kosten
- Onzekerheid waardecreatie is alleen mogelijk in onzekere situaties
Waardeconversie omzetten van input in output.
Waardeconversie
- Waardeconversiemodel
- Voortgang meten
o Intern: bijsturen proces
o Extern: beoordelen van positie/prestatie
Toetreden, continueren, uittreden
- Door middel van: balans, winst- en verliesrekening en kasstroomoverzicht.
Waardeconversie: transformatie van bedrijfsmiddelen naar goederen en diensten.
Input onderneming output (eindproducten)
Als de output meer waarde heeft dan de input, heeft de onderneming maatschappelijk zin.
Financiële gevolgen:
, Als de onderneming de output (de
producten) verkoopt, ontvangt de
onderneming geldt. Er ontstaan
ontvangsten. Je kan ook verkopen op
rekening, dan word je schuldeiser van de
koper.
Inkopen, verkopen, betalen van loon het is allemaal beweging, stromen. Als een
onderneming start, moet het uitgaven doen. Later komen er pas ontvangsten.
Er is ook een markt om deze tijd tussen de uitgaven en ontvangsten te overbruggen.
Vermogensmarkt: overbruggen tijdsverschil uitgaven en ontvangsten. De onderneming kan
zelf investeren in een bedrijf, maar dit kan ook gedaan worden door derden.
Waardeconversiemodel: stromen en voorraden
Voorraad ontstaat doordat de input gedurende het jaar nog niet is omgezet in output.
Ook als je op rekening koopt en aan het einde van het jaar nog niet alles is betaald, dan heb
je nog een uitstaande schuld.
Voorraden versus stromen
- Voorraad: positie, geeft de situatie weer op een bepaald moment, wat er op dat
moment allemaal is.
o Balans
- Stroom: verandering in positie. De stromen brengen verandering teweeg in de
voorraad.
o Winst- en verliesrekening (opbrengsten – kosten)
o Kasstroomoverzicht (ontvangsten – uitgaven)
- Verbandsformule (per individuele post) begin +/- = eind
De balans
- Bezit wordt gefinancierd door eigen en vreemd vermogen.
o Eigen vermogen: geld van jezelf
o Vreemd vermogen: geld van derden
, - Balansvergelijking: bezit = eigen vermogen + vreemd vermogen
o Links debet kant: activa met bezittingen
Besteding: geïnvesteerd
o Rechts credit kant: passiva met wijze waarop bezit is gefinancierd
Herkomst: gefinancierd
Oprichting: financiële plan
- Investeringsbegroting: welke middelen zijn nodig?
- Financieringsplan: hoe wordt dat betaald?
De rechtsvorm is een jasje om de onderneming.
Contractuele vennootschappen: personenvennootschappen overeenkomsten
Ze gaan terug op een contractuele overeenkomst. De personenvennootschappen komen tot
stand doordat de partijen een overeenkomst hebben gesloten en daarin zeggen zij te willen
gaan samenwerken.
- Maatschap (Boek 7A BW)
- Vennootschap onder firma (firma betekent (handelsnaam) vof (WvK)
- Commanditaire vennootschap (commanditer betekent financieren) cv (WvK)
Institutionele rechtsvormen: rechtspersonen (Boek 2 BW)
- Vereniging
o Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij
- Naamloze vennootschap: NV
- Besloten vennootschap: BV
- Stichting
Bovenstaande zijn privaatrechtelijke rechtspersonen. Er zijn ook publiekrechtelijke
rechtspersonen, bijv. de Staat der Nederlanden, provincies en gemeentes.
- Art. 2:5 BW; ‘Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een
natuurlijk persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit.’
- Geen overeenkomst, maar een zelfstandig instituut dat wordt ‘opgericht’. Een
rechtspersoon wordt dus opgericht.
Indelingen in het ondernemingsrecht
- Eerste indeling:
o Contractuele rechtsvormen (personenvennootschappen)
o Institutionele rechtsvormen (rechtspersonen)
- Tweede indeling:
o ‘Niet-commerciële’ rechtsvormen: vereniging, stichting niet gericht op
uitkering van winst aan de deelnemers.
Aansprakelijkheid van de deelnemers voor wat de rechtsvorm doet in
geen logisch issue.
o ‘Commerciële’ rechtsvormen: maatschap, vof, cv, coöperatie, onderlinge
waarborgmaatschappij, NV, BV gericht op uitkering van winst aan de
deelnemers.
Aansprakelijkheid van de deelnemers voor wat de rechtsvorm doet is
wel een logisch issue.
