Complete samenvatting Recht en Horeca (REH)

Samenvatting Lesweek 1 – H1 & H11

Rechtsvormen: juridische entiteit, vorm waarin een ondernemer zijn onderneming wilt gieten.
Rechtspersoon: ondernemingsvorm die zelfstandig aan het maatschappelijk verkeer deelneemt. Kan als
bedrijf verplichtingen aangaan.
- Zelfstandige dragen van rechten en plichten  net zoals een natuurlijk persoon.
- Afgescheiden vermogen: verhaal alleen op vennootschapsvermogen.
- Zelf aansprakelijk voor schulden, dus niet bestuurder, tenzij omslachtige oprichtingsvereisten
- Niet tastbaar  Het verrichten van rechtshandelingen kan een rechtspersoon alleen maar door
vertegenwoordigd te zijn door een natuurlijk persoon.

Rechtsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
 Eenmanszaak
 Vennootschap onder firma (vof)  Personenvennootschappen
 Maatschap  Personenvennootschappen
 Commanditaire Vennootschap (cv)  Personenvennootschappen

Rechtsvormen met rechtspersoonlijkheid  kan verplichtingen aangaan.
 Besloten Vennootschap (BV)   Coöperatie en onderlinge
Kapitaalvennootschappen waarborgmaatschappij
 Naamloze Vennootschap (NV)   Stichting
Kapitaalvennootschappen  Vereniging

Eenmanszaak
- Één verantwoordelijke/eigenaar  Leiding, financiering (kapitaalverschaffer) en aansprakelijkheid
geconcentreerd in één persoon. Kan met meerdere mensen, maar dan moet er één ondergeschikt
zijn aan de andere (bv. in loondienst).
- Privé aansprakelijk  geen afgescheiden vermogen
- Onderneming en ondernemer zijn hetzelfde  geen scheiding tussen privé en
ondernemingsvermogen.
- Lage opstartvereisten: alleen KvK (Handelsregister), weinig tijd en moeite.
- Geen rechtspersoonlijkheid
- Hoeft geen vennootschap belasting te betalen
- Kan gewoon medewerkers aannemen. Deze staan bij jou in dienst of een ZZP contract.

Personenvennootschappen  Maatschap, Vof, CV
- Overeenkomst
- Gericht op samenwerking
- Gemeenschappelijk doel is voordeel of winst te behalen
- Inbreng
- Geen rechtspersoonlijkheid

Maatschap (Personenvennootschappen): een overeenkomst waarbij twee of meer personen (maten) zich
verbinden om iets in gemeenschap te brengen (uitoefening vrij beroep) met als doel het daaruit ontstane
voordeel met elkaar te delen (winstverdeling).
- Overeenkomst  schriftelijk of mondeling
- Alle maten brengen iets in.
- Geen winstverdeling?  winst verdeeld op basis van evenredigheid. Geen geld ingebracht? 
gelijk gesteld met winst van de maat met de laagste vermogensinbreng.
- Kan alleen worden opgericht indien een vrij beroep wordt uitgeoefend.
- Vrij beroep: een beroep waar een hele specifieke kennis en kundigheid voor nodig is.

, - Geen rechtspersoonlijkheid
- Geen afgescheiden vermogen
- Makkelijk op te richten: overeenkomst met maten en maatschap inschrijven bij KvK
Aansprakelijkheid:
- Maat handelt voor zichzelf en is dus individueel aansprakelijk bij het uitvoeren van
beschikkingsdaden (daden die niet tot normale activiteiten behoren).
- Crediteur kan terecht bij het privévermogen van de handelende maat en op het deel in de
maatschap van handelende maat.
- Alle maten voor gelijke delen aansprakelijk
- Andere maten ook aansprakelijk als de handeling:
o Een beheersdaad is (handelingen die tot de normale activiteiten behoren);
o Achteraf wordt bekrachtigd;
o Vooraf een volmacht is gegeven;
o Maten hebben gezamenlijk gehandeld;
o Voordelig voor de maatschap blijkt te zijn.
Openbare maatschap: een samenwerking tussen verschillende personen met een specifiek beroep die
onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treden.
Stille maatschap: geen sprake van een gemeenschappelijke naam. Samenwerking blijft meer op de
achtergrond en intern.

Vennootschap onder firma (Vof) (Personenvennootschappen): samenwerkingsovereenkomst tussen
meerdere vennoten die iets in gemeenschap brengen onder een gemeenschappelijke naam met als doel
voordeel te behalen.
- Geen rechtspersoon
- Wel afgescheiden vermogen: geld ingebracht is afgezonderd van het privévermogen van de
vennoten. Hier zullen crediteuren eerst het geld vandaan halen daarna privévermogens.
- Makkelijker op te richten dan een BV, maar wel zelf volledig aansprakelijk. Je hoeft niet naar de
notaris voor oprichting, alleen inschrijving KvK (handelsregister).
- Spreken over vennoten.
- Bij een vof gaat het om een bedrijf, niet om een beroep (maatschap).
Aansprakelijkheid:
- Een vennoot handelt ook namens de andere vennoten, dus vennoten geheel aansprakelijk voor
handelingen van één van de vennoten. Tenzij de handelende vennoot niet binnen het doel van de
vof blijft of binnen zijn bevoegdheid.
- Iedere vennoot is hoofdelijk aansprakelijk: iedere van de betrokkenen kan worden aangesproken
voor de totale schuld. (Bij maatschap maar een deel van de schuld.)
- Crediteur kan terecht bij:
Vennoot bleef binnen omschreven doel
o Afgescheiden vof-vermogen;
o Privévermogen van handelende vennoot;
o Privévermogen van andere vennoten;
 Hoofdelijke aansprakelijkheid!
Vennoot bleef niet binnen het doel
o Privévermogen van de handelende vennoot.

Commanditaire Vennootschap (CV) (Personenvennootschappen): tussenvorm tussen BV en Maatschap/
Vof.
- Minimaal één beherende vennoot en een stille vennoot.
- Stille vennoot is beperkt aansprakelijk zolang hij niets doet. Anders ook hoofdelijk aansprakelijk.
- Stille vennoot is vaak een geldschieter.
- Geen rechtspersoon
- Overeenkomst

, - Bedrijf
- Wel afgescheiden vermogen

Eenmanszaak Maatschap Vof CV
Aantal Één Meer dan één Meer dan één Meer dan één
ondernemers (excl. Stille
vennoten)
Aansprakelijkheid Ondernemer/ Maten voor gelijke Vennoten Idem als vof, stille
behalve schulden eigenaar geheel delen, ook privé hoofdelijk vennoten.
aansprakelijk, ook aansprakelijk, ook
privé privé
Scheiding Nee Nee Ja, vof-vermogen Idem als vof
vermogen? ten behoeve van
vof-crediteuren
Verplichtingen bij Inschrijving Inschrijving Inschrijving Inschrijving
oprichting handelsregister handelsregister handelsregister handelsregister

Kapitaalvennootschappen  BV & NV
- Aandelen
- Rechtspersoonlijkheid
Besloten Vennootschap (BV) (Kapitaalvennootschappen)
- Een rechtspersoon (juridisch zelfstandig orgaan), want rechten en verplichtingen vallen niet op het
persoon, maar op het bedrijf zelf. Kan bv. zelf mensen in dienst nemen, pand huren,
overeenkomsten sluiten etc. Behalve bij onbehoorlijk bestuur. Sprake van mismanagement. Dan
wel met privévermogen aansprakelijk.
- Besloten karakter, want aandelen zijn niet vrij overdraagbaar en staan op naam.
o Aandelen op naam (altijd bij een BV):
 Blokkeringregeling: overdrachtsmogelijkheden van aandelen in te perken.
 Aanbiedingsverplichting: aandelen moeten eerst aangeboden worden aan de
overige aandeelhouders bij verkoop.
 Goedkeuringsregeling: eerst goedkeuring vragen aan medeaandeelhouders voor
de verkoop van aandelen.
o Aandeelhouders kopen een deel van het bedrijf.
o Later wordt bij winst op ieder aandeel dividend uitgekeerd.
o Spreken over aandeelhouders i.p.v. vennoten.
- Vaak niet zo’n grote onderneming.
- Je loopt als persoon minder risico. Bedrijf is het rechtspersoon, geen persoonlijke aansprakelijkheid.

Oprichtingshandelingen:
- Notaris: conceptakte/statuten en bevoegdheden organen. Belangrijke gegevens van, afspraken
tussen, de oprichters, doel van de bv, aantal en soorten aandelen, wie verplichtingen mag aangaan
en tot welk bedrag, de blokkeringsregeling etc.
- Inschrijving handelsregister (BV i.o. (in oprichting  kunnen al handelingen verrichten namens BV
i.o., echter wel op eigen risico).
o Hoofdelijke aansprakelijkheid van bestuurders.
o Rechtshandelingen in i.o. moeten bekrachtigd worden: kan stilzwijgend.
o Hoofdelijk aansprakelijkheid blijft bestaan als bv binnen 1 jaar failliet gaat.
- Notaris: definitieve akte/statuten van oprichting.
- Volstorting 1 eurocent (aandeelhoudersregister)  startkapitaal
- Inschrijving handelsregister (definitief)

Verdeling:
- Directie/Dagelijks bestuur